中央企業投資監督管理暫行辦法

國務院國有資產監督管理委員會令 　　　　　　　　　　　　　　　　第　16　號 　　《中央企業投資監督管理暫行辦法》已經國務院國有資產監督管理委員會第39次主任辦公會議審議通過，現予公布，自2006年7月1日起施行。 　　　　　　　　　　　　　　　 國務院國有資產監督管理委員會主任 李榮融 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二○○六年六月二十八日 　　 中央企業投資監督管理暫行辦法 　　第一條　為依法履行出資人職責，規范中央企業投資活動，提高中央企業投資決策的科學性和民主性，有效防范投資風險，根據《中華人民共和國公司法》、《企業國有資產監督管理暫行條例》等法律法規，制定本辦法。 　　第二條　本辦法所稱中央企業，是指國務院國有資產監督管理委員會（以下簡稱國資委）履行出資人職責的企業（以下簡稱企業）。 　　第三條　本辦法所稱的投資主要包括企業在境內的下列投資活動： 　?。ㄒ唬┕潭ㄙY產投資； 　?。ǘ┊a權收購； 　?。ㄈ╅L期股權投資。 　　第四條　國資委依法對企業投資活動進行監督管理，指導企業建立健全投資決策程序和管理制度。 　　第五條　企業是投資活動的主體，企業必須制定并執行投資決策程序和管理制度，建立健全相應的管理機構，并報國資委備案。 　　第六條　企業投資活動和國資委對企業投資活動的監督管理應當遵循以下原則： 　?。ㄒ唬┓蠂野l展規劃和產業政策； 　?。ǘ┓掀髽I布局和結構調整方向； 　?。ㄈ┓掀髽I發展戰略與規劃； 　?。ㄋ模┩怀鲋鳂I，有利于提高企業核心競爭能力； 　?。ㄎ澹┓侵鳂I投資應當符合企業調整、改革方向，不影響主業的發展； 　?。┓掀髽I投資決策程序和管理制度； 　?。ㄆ撸┩顿Y規模應當與企業資產經營規模、資產負債水平和實際籌資能力相適應； 　?。ò耍┏浞诌M行科學論證，預期投資收益應不低于國內同行業同期平均水平。 　　主業是指由企業發展戰略和規劃確定的并經國資委確認公布的主要經營業務；非主業是指主業以外的其他經營業務。 　　第七條　企業應當依據其發展戰略和規劃編制年度投資計劃，企業的主要投資活動應當納入年度投資計劃。 　　企業年度投資計劃應當主要包括下列內容： 　?。ㄒ唬┛偼顿Y規模、資金來源與構成； 　?。ǘ┲鳂I與非主業投資規模； 　?。ㄈ┩顿Y項目基本情況（包括項目內容、投資額、資金構成、投資預期收益、實施年限等）。 　　企業年度投資計劃中的投資項目是指按照企業投資管理制度規定由董事會或總經理辦公會議研究決定的投資項目（包括子企業投資項目）。 　　第八條　企業應當按國資委要求，在規定時間內報送年度投資計劃。 　　企業年度投資計劃的統一報送格式、報送時限等要求，由國資委另行規定。 　　第九條　國資委對企業投資活動實行分類監督管理： 　?。ㄒ唬┌凑諊Y委有關規定建立規范董事會的國有獨資公司，國資委依據企業年度投資計劃對投資項目實行備案管理。 　?。ǘ┪唇⒁幏抖聲膰歇氋Y企業、國有獨資公司，國資委依據企業年度投資計劃對主業投資項目實行備案管理；對非主業投資項目實行審核，在20個工作日內作出審核決定。 　?。ㄈ﹪锌毓晒?，應按照本辦法的規定向國資委報送企業年度投資計劃。 　?。ㄋ模┢渌愋偷钠髽I，參照國有控股公司執行。 　　第十條　企業在年度投資計劃外追加項目，應當及時將有關情況報告國資委，國資委按本辦法第九條規定管理。 　　第十一條　企業對以下重大投資事項應當及時向國資委報告： 　?。ㄒ唬┌磭椰F行投資管理規定，需由國務院批準的投資項目，或者需由國務院有關部門批（核）準的投資項目，企業應當在上報國務院或國務院有關部門的同時，將其有關文件抄送國資委。 　?。ǘ┢髽I投資項目實施過程中出現下列情形的，應當重新履行投資決策程序，并將決策意見及時書面報告國資委： 　　1.對投資額、資金來源及構成進行重大調整，致使企業負債過高，超出企業承受能力或影響企業正常發展的； 　　2.股權結構發生重大變化，導致企業控制權轉移的； 　　3.投資合作方嚴重違約，損害出資人權益的。 　?。ㄈ┬鑸蟾鎳Y委的其他重大投資事項。 　　第十二條　國資委建立企業投資統計分析制度，企業應當按照國資委要求報送年度投資完成情況和分析材料，其中部分重點企業應當報送季度投資完成情況。 　　第十三條　企業應當對投資項目實施后評價管理，具體工作內容與要求，參照《中央企業固定資產投資項目后評價工作指南》執行。國資委根據需要，對企業已完成的投資項目，有選擇地開展項目后評價。 　　第十四條　國資委對企業依據本辦法報送的資料負有保密義務。 　　第十五條　企業違反本辦法和其投資決策程序規定的，國資委應當責令其改正；情節嚴重、致使企業遭受重大損失的，依照有關規定追究企業有關人員的責任。 　　國資委相關責任人員違反本辦法規定的，國資委應當責令其改正；情節嚴重的，依法給予行政處分。 　　第十六條　企業境外投資監督管理的具體規定，由國資委另行制定。 　　第十七條　本辦法由國資委負責解釋。 　　第十八條　本辦法自2006年7月1日起施行。

信用陜西 | 2006/07/28

陜西省高速公路建設項目施工、監理單位信用評價管理辦法（試行）

　 　總 則　　 第一條 為加強我省公路建設市場的監督管理，維護公路建設市場秩序，促進公路建設市場健康發展，根據國務院《建設工程質量管理條例》和交通部《公路建設市場管理辦法》，特制定本辦法?！　?第二條 本辦法所稱施工、監理單位是指在我省從事高速公路建設活動的具有獨立法人資質的施工、監理企業（以下簡稱從業單位）,其都是信用評價管理的對象?！　?第三條 本辦法所稱信用評價管理是指對各從業單位在我省高速公路建設活動中的從業表現進行考核評價，建立信用檔案，并定期發布的管理制度。信用評價管理的期限是自從業單位進場之日起，至合同段交工驗收結束?！　〉谒臈l 我省高速公路建設從業單位信用評價管理工作按照“統一領導、分級負責”的原則?！　∈〗煌◤d負責全省高速公路建設市場從業單位信用評價的動態管理工作，建立信用檔案，發布信用評價等級信息和對“黑名單”進行通報。省交通廳質監站負責匯總各項目法人上報的考核意見，并提出審核意見上報省交通廳。各高速公路建設項目法人單位(項目管理機構)，負責其項目從業單位的信用評價基礎考核工作?！　⌒庞迷u價　　第五條 從業單位信用檔案包括確定信用等級、建立“黑名單”兩個部分?！　臉I單位信用等級分為一級（優良）、二級（一般）、三級（相對后進）三個等級，按照施工、監理單位分別進行考核評價，其中施工單位按照所承擔的工程類型，分路基橋隧、路面兩類進行?！　〉诹鶙l 從業單位信用等級名額由省交通廳根據各項目建設規模、質量管理狀況和同期從業單位的數量確定，原則上一級（優良）按照同期從業單位總量的20％，二級（一般）按照70%，三級（相對后進）按照10%的比例進行控制?！　〉谄邨l 各項目法人單位(項目管理機構)，分別于每年3月10日和9月10日前將本建設項目對從業單位按照所在工程項目的考核評價結果上報省交通廳（主要內容包括考核打分、排名、信用評分、合同金額、主要負責人名單），同時抄送省交通廳質監站（具體格式見附件一）。項目法人上報的考核評價結果必須排出名次順序，且名次不得并列?！　〉诎藯l 項目法人單位要結合工程特點制定相應的考核辦法。對施工單位重點考核履約情況、質量管理、工程進度、廉政建設和安全生產等；對監理單位重點考核履約情況、監理工作、質量進度、廉政建設和安全生產（考核打分標準見附件二）?！　№椖糠ㄈ嗽诳己舜蚍值幕A上，按以下要求計算從業單位信用得分?！　臉I單位項目考核信用得分Fx＝考核打分f×名次系數K　　名次系數ｋ＝1－（名次-1）×相鄰名次差值δ　　相鄰名次差值：　　路基橋隧施工單位δ＝0.3÷（合同段數量n－1）　　路面施工單位δ＝0.1÷（合同段數量n－1）　　　監理單位δ＝0.2÷（合同段數量n－1）　　　第九條 省交通廳質監站根據質量監督檢查情況對各項目法人報送的信用考評結果進行審核，對從業單位的信用評價具有質量否決權，并在各項目法人報送的信用考核得分的基礎上按以下方式計算確定從業單位的信用得分　　從業單位信用得分F＝Fx×項目均衡系數Ｊ　　項目均衡系數Ｊ＝P1/P2　　P1為全省參評項目各單個項目從業單位信用平均分的平均值　　P2為從業單位所在項目各從業單位項目信用得分的平均分　　當某個從業單位在多個項目（合同段）從業時，其信用得分取在各項目得分的平均值?！　〉谑畻l 項目法人對本建設項目從業單位的信用評價工作應做到公平、公正、公開，考核評價結果應在建設項目范圍內公布，接受監督?！　〉谑粭l 對于擬評為一級（優良）信用等級的從業單位，在考核期內除信用得分在全省排名前20％以內外，還必須同時具備以下條件：　　1、未發生嚴重工程質量問題；　　2、未發生人員死亡的安全責任事故；　　3、未發生經有關部門認定的不廉政事（案）件；　　4、監理單位進場后經項目法人核準的專業監理工程師及以上人員，更換率小于3０％且高級駐地未更換?！　〉谑l 公路建設從業單位具有下列行為之一的，將列入“黑名單”?！　?、發生直接經濟損失150萬元以上的工程質量事故或造成惡劣影響的工程質量問題； 　　2、發生一次死亡3人以上（包括3人）的安全責任事故；或連續兩次以上發生安全責任死亡事故；　　3、由于自身原因使工程進度嚴重滯后或無故拖延工期造成嚴重后果的；　　4、監理單位進場后經項目法人核準的專業監理工程師及以上人員更換率累計超過60％；或者因工作失職，造成重大工程質量事故、產生惡劣影響的工程質量問題；　　5、其他嚴重違反有關法律、法規、規章行為的?！　〉谑龡l “黑名單”制度主要通過項目法人報告、省交通廳質監站檢查、省交通廳監督管理、各類投訴舉報的調查處理等環節來落實?！　≡谖沂⊥瑫r承擔多個項目（合同段）的從業單位，只要因其中一個項目（合同段）被列入“黑名單”，則對該單位執行“黑名單”相應處罰?！　⌒畔l布與獎懲　　第十四條 省交通廳根據檢查、舉報調查、省交通廳質監站審核意見等情況對從業單位信用得分進行審查，確定考核期內從業單位的信用等級，并于每年4月上旬和10月上旬前統一發布?！　〉谑鍡l 高速公路建設從業單位信用考核結果將通過省交通廳正式文件、廳網站、陜西交通報進行公布。對于列入“黑名單”的從業單位，除在以上媒體公布外還將上報交通部?！　〉谑鶙l 信用評價最終被確定為一級（優良）信用等級的從業單位，自公布之日起到下一次公布之日止（半年內），在我省高速公路及國省道二級以上（包括二級和國省道上的獨立大橋、隧道）公路工程建設項目招投標時，資格審查評分時另加5分信用獎勵分，采用其他審查方法時同等條件優先通過，同時在其他所有評分最終得分基礎上另外增加信用獎勵分。具體是：　　施工單位名次排在全省前5名的加1－2分，其他一級（優良）信用等級的施工單位加0.5－1分（采用雙信封以報價評標時取低限，采用其他方式評標時由項目法人在規定范圍內確定。） 　　監理單位名次排在全省前3名的加3－5分，其他一級（優良）信用等級的監理單位加1－3分 ，由項目法人在規定范圍內確定?！　〉谑邨l 信用評價最終被確定為三級（相對后進）信用的從業單位半年內在我省高速公路及國省道二級以上（包括二級和國省道上的獨立大橋、隧道）公路工程建設項目招投標時，在其他所有評分最終得分基礎上另外扣減信用分。具體是：　　三級（相對后進）信用等級的施工單位扣減0.5－1分，監理單位扣減加1－3分，由項目法人在規定范圍內確定?！　〉谑藯l 項目法人應在招標文件中說明本招標項目采用信用評價加減分的依據，明確確定的加減分值，并對具體加減分的程序、方法等均應在招投標文件中列明?！　〉谑艞l 信用評價最終被確定為二級（一般）信用的從業單位，在我省公路工程建設項目招投標時，不增加也不扣減信用分?！　〕醮芜M入我省公路工程建設項目且信用評價名單中沒有包含的從業單位，按二級（一般）信用從業單位對待?！　〉诙畻l 對于進入“黑名單”的從業單位，視情節輕重給予1至3年不得進入陜西公路建設市場的處罰，同時上報交通部并按照國家有關法律法規和規章做出相應處罰，對直接責任人構成犯罪的要依法追究刑事責任?！　「?則　　第二十一條 各市交通局可參照本辦法制訂本市范圍內的路網建設、農村公路建設從業單位信用評價管理辦法。省公路局及廳屬行業管理單位可參照本辦法制訂公路養護工程、汽車站場工程、水運工程等從業單位信用評價管理辦法?！　「魇薪煌ň?、省公路局及廳屬行業管理單位制訂的其他工程從業單位信用管理辦法不能與本辦法相抵觸，并應報省交通廳核備。 第二十二條 本辦法由省交通廳負責解釋?！　〉诙龡l 本辦法自發布之日起實行?！　?

信用陜西 | 2006/07/28

下崗失業人員小額擔保貸款管理辦法

第一條 貸款的對象和條件。凡年齡在60歲以內、身體健康、誠實信用、具備一定的勞動技能的下崗失業人員，自謀職業、自主創業或合伙經營與組織起來就業的，其自籌資金不足部分，在貸款擔保機構承諾擔保的前提下，可以持勞動保障部門核發的《再就業優惠證》向商業銀行或其分支機構申請小額擔保貸款。 　　第二條 貸款程序和用途。小額擔保貸款按照自愿申請、社區推薦、勞動保障部門審查、貸款擔保機構審核并承諾擔保、商業銀行核貸的程序，辦理貸款手續。商業銀行自收到貸款申請及符合條件的資料之日起，應在3周內給予貸款申請人正式答復。借款人應將貸款用作自謀職業、自主創業或合伙經營和組織起來就業的開辦經費和流動資金。 　　第三條 貸款額度與期限。小額擔保貸款一般掌握在2萬元左右，還款方式和計結息方式由借貸雙方商定，對下崗失業人員合伙經營和組織起來就業，可根據人數，適當擴大貸款規模。貸款期限一般不超過兩年，借款人提出展期且擔保人同意繼續提供擔保的，商業銀行可以按規定展期一次，展期期限不得超過一年。 　　第四條 貸款利率與貼息。小額擔保貸款利率按照中國人民銀行公布的貸款利率水平確定，不得向上浮動。從事微利項目的小額擔保貸款由中央財政據實全額貼息，展期不貼息。微利項目是指由下崗失業人員在社區、街道、工礦區等從事的商業、餐飲和修理等個體經營項目，具體包括：家庭手工業、修理修配、圖書借閱、旅店服務、餐飲服務、洗染縫補、復印打字、理發、小飯桌、小賣部、搬家、鐘點服務、家庭清潔衛生服務、初級衛生保健服務、嬰幼兒看護和教育服務、殘疾兒童教育訓練和寄托服務、養老服務、病人看護、幼兒和學生接送服務。每年年底，國有獨資商業銀行各地市經辦銀行的貼息發生額度經當地財政部門審核同意后，經財政部專員辦核準后，由經辦銀行上報其總行匯總，總行匯總后報財政部審核后撥付；股份制商業銀行的各地市經辦銀行向當地財政部門據實報告貼息發生額度，經當地財政部門審核，并報財政部專員辦核準后，由省級財政部門報財政部審核后撥付。 　　第五條 貸款擔?；?。各省、自治區、直轄市以及地級以上市都要建立下崗失業人員小額貸款擔?；?，所需資金主要由同級財政籌集，專戶儲存于同級財政部門指定的商業銀行，封閉運行，專項用于下崗失業人員小額擔保貸款。小額擔保貸款責任余額不得超過貸款擔?；疸y行存款余額的5倍。貸款擔?；鹗杖〉膿ＹM不超過貸款本金的1%，由地方政府全額向擔保機構支付。 　　第六條 貸款擔保機構。下崗失業人員小額貸款擔?；鹞懈魇。ㄗ灾螀^、直轄市）、市政府出資的中小企業信用擔保機構的地區，由同級財政部門會同經貿部門、勞動保障部門報經當地政府批準后可成立新的擔保機構。受托運作的信用擔保機構應建立貸款擔?；饘ｉT帳戶，貸款擔?；鸬倪\作與信用擔保機構的其他業務必須分開，單獨核算。 　　第七條 貸款管理與考核。商業銀行地級以下城市分支行小額擔保貸款不良率達到20%時，應停止發放新的貸款，提?；鸫磺鍍斀档唾J款不良率后，可恢復受理貸款申請。貸款到期不能歸還至擔保機構履行代位清償責任之間的期限，最長不得超過3個月，這期間，小額擔保貸款質量考評情況不納入商業銀行不良貸款考核體系。 　　第八條 貸款擔?；鸬娘L險管理。省級政府設立的下崗失業人員小額貸款擔?；饝m當分擔地市貸款擔?；鸬膿p失，具體分擔比例和運作方式由省級財政部門會同經貿部門、勞動保障部門確定。貸款提供基金對單個經辦銀行小額貸款擔保代償率達到20%時，應暫停對該行的擔保業務，經與該行協商采取進一步的風險控制措施并報經同級財政部門商經貿部門，勞動保障部門批準后，再恢復擔保業務。同級財政部門應會同級經貿部門、勞動保障部門確定貸款擔?；鸬哪甓却鷥斅实淖罡呦揞~，對限額以內、貸款擔?；鹱陨頍o法承擔的代償損失，由同級財政部門審核后予以彌補。 　　第九條 貸款服務。商業銀行要簡化手續，為申請貸款的下崗失業人員提供開戶和結算便利。因申請人不符合貸款條件而不能提供貸款的，應向申請人說明理由，提出改進建議，并將有關情況定期向上級行報告。貸款期間，貸款銀行要定期與借款人聯系，了解其資金使用和經營情況，提供必要的財務指導。 　　第十條 監督與審計。各商業銀行要根據本辦法的要求，結合本行和當地的實際情況，制定切實可行的具體措施；在確保分支機構發放小額擔保貸款所需的資金和額度；隨時掌握本行開展小額擔保貸款業務的情況和存在的問題，主動與就業工作主管部門溝通信息、協調工作。中國人民銀行及各分支機構，要對當地商業銀行貫徹落實情況加強督促檢查。各省級財政部門應結合本地實際情況，會同經貿部門、勞動保障部門制定和完善本地區的貸款擔?；鸸芾泶胧?，積極支持商業銀行開展小額擔保貸款業務，防范和控制風險，加強對貸款擔?；鸷拓斦N息監督檢查，確保政策落實到實處。各地要將小額擔保貸款運行中的經驗及發現的問題，及時報送中國人民銀行、財政部、國家經貿委及勞動和社會保障部。

信用陜西 | 2006/07/27

企業信用信息基礎數據庫管理暫行辦法

企業信用信息基礎數據庫管理暫行辦法　?。ㄕ髑笠庖姼澹　?　　第一章　總　則　　第一條　為推動社會信用體系建設，維護金融穩定，防范和降低信用風險，促進信貸業務的發展，保障借款人和擔保人信用信息的安全和合法使用，根據《中華人民共和國中國人民銀行法》等有關法律規定，制定本辦法?！　〉诙l　中國人民銀行負責組織建立企業信用信息基礎數據庫（以下簡稱企業信用數據庫），并設立征信中心承擔企業信用數據庫的運行和管理?！　〉谌龡l　企業信用數據庫采集、整理及保存借款人、擔保人信用信息，為金融機構、借款人和擔保人提供信用信息服務，為貨幣政策制定、金融監管、國家宏觀調控以及法律、行政法規規定的其他用途提供有關信息服務?！　〉谒臈l　中國人民銀行、征信中心、金融機構、合法信息使用方及其工作人員應當為在工作中知悉的借款人、擔保人信用信息保密?！　〉谖鍡l　中國人民銀行負責對企業信用數據庫有關信用信息報送、查詢、使用、異議處理和安全管理等活動實施監督管理?！　〉诹鶙l　金融機構和征信中心應當根據相關法律法規及中國人民銀行的有關規定，制定相關信用信息報送、查詢、使用、異議處理、安全管理等方面的內部管理制度，并報中國人民銀行備案?！?第二章　信用信息的報送和整理　　第七條　金融機構應當遵守中國人民銀行發布的企業信用數據庫標準及其有關要求，準確、完整、及時地向企業信用數據庫報送借款人、擔保人信用信息?！　〉诎藯l　金融機構不得向未經信貸征信主管部門批準建立或變相建立的企業信用數據庫提供借款人、擔保人信用信息?！　〉诰艞l　金融機構應將當天發生、變化的信貸業務信息于下一個工作日結束前報送企業信用數據庫?！　〉谑畻l　金融機構發現其所報送的借款人、擔保人信用信息不準確時，應當重新報送更正信息?！　〉谑粭l　征信中心對借款人、擔保人信用信息進行客觀整理、保存，不得擅自更改原始數據?！　〉谑l　征信中心認為有關金融機構報送的信息可疑時，應按規定的程序及時向金融機構發出復核通知?！　〗鹑跈C構應當在收到復核通知之日起5個工作日內給予答復?！　?　　第三章　信用信息的查詢　　第十三條　金融機構在辦理、管理信貸業務時，可以向企業信用數據庫查詢借款人、擔保人信用信息?！　〉谑臈l　金融機構對申請信貸業務的借款人、擔保人的信用信息進行查詢時，要取得被查詢人書面授權?！　〉谑鍡l　金融機構對已發生信貸業務的借款人、擔保人進行貸后風險管理查詢其信用信息時，無須取得被查詢人授權；當所有信貸業務關系解除后，金融機構不再具有對該借款人、擔保人信用信息的查詢權?！　〉谑鶙l　金融機構應當制定查詢借款人、擔保人信用信息的內部授權制度和查詢管理程序?！　〉谑邨l　金融機構通過查詢企業信用數據庫獲取的借款人、擔保人信用信息，不得用于本機構除辦理、管理信貸業務之外的其他用途，不得向第三方提供。 　　第十八條　征信中心應當為符合法律、行政法規規定的單位和個人提供有關信息服務?！　〉谑艞l　征信中心可以根據借款人、擔保人申請有償提供其自身信用報告?！　≌餍胖行目梢韵蛉〉媒杩钊?、擔保人授權的單位和個人有償提供其信用報告?！　?　　第四章　異議處理　　第二十條　借款人、擔保人認為自身信用報告中的信用信息不準確，可以通過中國人民銀行分支機構或直接向征信中心提出書面異議申請?！　〉诙粭l　征信中心應按中國人民銀行發布的異議處理規程及有關要求對異議信息進行核查處理。經核查發現異議信息是由企業信用數據庫信息處理過程造成的，征信中心應當及時更正，并檢查企業信用數據庫處理程序和操作規程存在的問題?！　〉诙l　金融機構應按中國人民銀行發布的異議處理規程及有關要求對異議信息進行核查處理，并應在15個工作日內對異議信息核查情況作出書面答復?！　〉诙龡l　自受理異議信息之日起，征信中心應對該異議信息予以標注?！　〉诙臈l　征信中心應在受理異議申請后30個工作日內，向提出異議申請的借款人、擔保人提供書面答復，異議信息得到更正的，同時附更正后的信用報告?！　‘愖h信息確實有誤，但因技術原因暫時無法更正異議信息的，征信中心應當在書面答復中予以說明，待異議信息更正后，提供更正后的信用報告?！　〉诙鍡l　對于無法核實的異議信息，征信中心應當允許提出異議申請的借款人、擔保人對有關異議信息附注200字以內的聲明。聲明不得包含與異議信息無關的內容。提出異議申請的借款人、擔保人應當對聲明的真實性負責?！　≌餍胖行膽斖咨票４媛暶髟紮n案，并將聲明載入借款人、擔保人信用報告?！　〉谖逭隆“踩芾怼　〉诙鶙l　企業信用數據庫的安全管理應符合國家有關計算機信息系統安全的法律法規規定?！　〉诙邨l　金融機構應當建立用戶管理制度，明確系統管理員用戶、普通用戶的職責及操作規程?！　〗鹑跈C構的系統管理員用戶、普通用戶不得互相兼職?！　〉诙藯l　金融機構應將系統管理員用戶和普通用戶的名單及中國人民銀行要求的相關資料報中國人民銀行和征信中心備案?！　∏翱钣脩舭l生變動，金融機構應當在2個工作日內向中國人民銀行和征信中心變更備案?！　〉诙艞l　征信中心及其工作人員不得違反法律、法規及本辦法的規定，篡改、毀損、泄露或非法使用借款人、擔保人信用信息，不得與自然人、法人、其他組織惡意串通，提供虛假信用報告?！　〉谌畻l　征信中心應當建立企業信用數據庫內部運行和外部訪問的監控制度，監督企業信用數據庫用戶的操作，防范對企業信用數據庫的非法入侵?！　〉谌粭l　征信中心應當采取必要的安全保障措施保證系統安全，防止數據丟失?！　〉谌l　征信中心應當對金融機構的所有查詢進行記錄，并及時向中國人民銀行和金融機構反饋?！　〉诹?罰　則　 　　第三十三條　金融機構未按照本辦法制定相應管理制度的，由中國人民銀行給予警告，責令其改正，并處以3萬元罰款?！　〉谌臈l　金融機構有下列行為之一的，由中國人民銀行給予警告，責令其改正，逾期不改正的，處以1萬元以上3萬元以下的罰款；建議對該金融機構直接負責的主管人員和直接責任人給予紀律處分；涉嫌犯罪的，依法移交司法機關追究刑事責任：　?。ㄒ唬┪礈蚀_、完整、及時報送借款人、擔保人信用信息的；　?。ǘ┻`反本辦法第八條規定的；　?。ㄈ┰綑嗖樵兤髽I信用數據庫的；　?。ㄋ模⒉樵兘Y果用于本機構辦理和管理信貸業務之外的其他用途或向第三方提供的；　?。ㄎ澹┻`反異議處理規定的；　?。┻`反本辦法系統安全管理要求的；　?。ㄆ撸┢渌`反本辦法的行為?！　〉谌鍡l　中國人民銀行工作人員有下列情形之一的，依法給予行政處分；涉嫌犯罪的，依法移交司法機關追究刑事責任：　?。ㄒ唬┬孤督杩钊?、擔保人信用信息的；　?。ǘ┢渌`反本辦法的行為?！　〉谌鶙l　征信中心工作人員有下列情形之一的，由中國人民銀行依法給予行政處分；涉嫌犯罪的，依法移交司法機關追究刑事責任：　?。ㄒ唬┻`反本辦法規定，篡改、毀損、泄露或非法使用借款人、擔保人信用信息的；　?。ǘ┡c自然人、法人、其他組織惡意串通，提供虛假信用報告的；　?。ㄈ┻`反本辦法異議處理規定的；　?。ㄋ模┢渌`反本辦法的行為?！　〉谄哒隆「健t　　第三十七條　本辦法所稱借款人是指向金融機構辦理信貸業務的法人、其他組織及個體工商戶。擔保人是指為借款人提供擔保的法人、其他組織及自然人?！　〗鹑跈C構是指在中華人民共和國境內依法設立的政策性銀行、商業銀行（含外資銀行）、城市信用社、農村信用社、金融資產管理公司、信托投資公司、財務公司、租賃公司以及經國務院金融監督管理機構批準的其他機構?！　”巨k法所稱借款人、擔保人信用信息包括借款人、擔保人的基本信息、信貸業務信息以及反映其信用狀況的其他信息?！　∏翱钏Q借款人、擔保人基本信息是指借款人、擔保人的概況信息及財務信息；信貸業務信息是指金融機構提供的借款人、擔保人在貸款、擔保、保理、票據貼現、信用證、保函、銀行承兌匯票等信用活動中形成的交易記錄；反映信用狀況的其他信息是指除基本信息、信貸業務信息之外的反映借款人、擔保人信用狀況的其他相關信息?！　〉谌藯l　公用事業組織和法律、行政法規規定的其他公共服務組織向企業信用數據庫提供借款人、擔保人信用信息的，以及尚未與金融機構發生信貸關系的法人、其他組織和個體工商戶自愿向企業信用數據庫提供自身信用信息的，參照本辦法執行?！　〉谌艞l　本辦法由中國人民銀行負責解釋?！　〉谒氖畻l　本辦法自　年　月　日起施行。

信用陜西 | 2006/07/19

陜西省企業質量信用等級評價細則（試行）

一、 產品質量（15分）　?。ㄒ唬┵|量水平（9分） 　　1、企業產品質量應達到標準的規定及默示擔保和明示擔保的要求。（6分） 　　【現場查閱企業及質檢部門的檢驗記錄或報告，產品性能指標全部能夠達到標準規定及相關要求的得6分，未達規定及要求的不得分?！?　　2、鼓勵企業執行嚴于國家標準或行業標準的企業內控標準，努力提高產品質量。（3分） 　　【產品質量水平達到國際水平或國內先進水平的得3分，國內一般水平的得1分?！?　?。ǘ┵|量證明文件（3分） 　　提供實物產品的企業應出具產品合格證明或檢驗報告。提供服務產品的企業應提供達到服務質量要求的記錄或證明，并注意收集顧客滿意與否的意見。（3分） 　　【能夠按要求提供相關資料的得3分，資料不全的酌情扣分?！?　?。ㄈ┊a品包裝和標識（3分） 　　1、交付使用的產品應附產品說明及其他必要的附件材料，產品包裝應符合國家相關產品包裝質量要求。（2分） 　　【產品附件齊全，包裝質量符合要求的得2分，其余酌情扣分?！?　　2、產品標識內容及標注方法應符合有關標準要求和我國法律、法規、規章的規定。（1分） 　　【符合規定的得1分，部分達標的酌情扣分?！?　　二、質量管理（20分） 　?。ㄒ唬┵|量方針目標（3分） 　　1、企業應根據產品特點和市場需求，制訂切合實際的質量方針目標。（1分） 　　【企業質量方針目標明確、合理，符合產品特點和市場需求的得1分。否則酌情扣分?！?　　2、質量目標有分解和進度計劃，有負責人、有考核措施。（1分） 　　【無分解計劃、負責人不明確或無考核措施的，每缺一項扣0.25分?！?　　3、逐級實行一把手質量責任制和質量一票否決制，有文件、有定期會議記錄。（1分） 　　【未逐級實行一把手質量責任制或質量一票否決的不得分。文件、記錄不全的酌情扣分?！?　?。ǘ┙M織機構（4分） 　　1、組織機構健全，明確一名企業領導分管質量工作，明確質量管理機構及專（兼）職管理人員。（1分） 　　【無質量工作分管領導或專（兼職）管理人員的不得分，其余視組織機構建設具體情況酌情給分?！?　　2、企業應明確規定與質量工作相關的部門、人員的質量職責、權限及相應的考核辦法。（1分） 　　【各相關部門及人員質量職責權限不清或無考核辦法的每項次扣0.5分】 　　3、質量工作人員配備數量和人員素質應滿足質量管理工作要求，定期進行質量培訓、考核。關鍵崗位人員須經考核合格后持證上崗。（2分） 　　【質量工作人員配備數量及素質能夠滿足工作需求的得1分，定期進行培訓考核，持證上崗的得1分，否則酌情扣分?！?　?。ㄈ┵|量管理文件（5分） 　　1、企業建立了質量體系，對產品質量進行全過程管理，并形成文件，能加以實施和保持。（2分） 　　【已建立質量體系并形成文件的得1分，有實施保持記錄的得1分?！?　　2、有各部門圍繞本部門中心任務制定的質量計劃，能以文件形式發布。（1分） 　　【有質量計劃并能以文件形式發布的得1分，否則酌情扣分?！?　　3、制定企業生產和輔助部門各環節的作業指導書，切合實際有可操作性，能以文件形式發布。（1分） 　　【作業指導書不全或未以文件形式發布的，每項扣0.5分?！?　　4、應有各類文件審批、發放、借閱、回收、保存、歸檔管理規定。（1分） 　　【管理制度不完善的酌情扣分?！?　?。ㄋ模┵|量控制（5分） 　　1、應有產品生產或提供過程中質量控制項目和參數，并進行有效監控，能夠使關鍵過程的質量處于穩態。（2分） 　　【能夠提供有效的資料或記錄證明質量控制項目參數設置合理、監控得力，并以統計數據證明關鍵控制點控制指標穩定的得2分，否則酌情扣分?！?　　2、提供實物產品的企業應按標準規定對交付產品進行檢驗，并符合標準規定要求；提供服務的企業應對服務過程進行記錄，并符合規定要求。（1分） 　　【未按規定進行出廠檢驗，無法保證產品質量合格的扣1分；未對服務過程進行記錄或記錄不全的扣0.5分?！?　　3、企業各部門有定期的質量報告制度，分析、處理、匯總完善。（1分） 　　【無定期質量報告制度的扣1分?！?　　4、企業各部門質量活動的各類原始記錄真實有效，齊全、完善，有專人負責，能按規定保存和提供客觀公正的原始記錄文件。（1分） 　　【記錄或原始記錄文件不全、不真實的每項次扣0.5分?！?　?。ㄎ澹┵|量改進（3分） 　　1、有嚴格的質量改進工作制度，有企業內部質量評價人員，定期對企業實施內部審核，能夠保證企業穩定生產或提供合格產品。（2分） 　　【有制度，有人員，定期開展內審，能夠以記錄或資料證明企業產品質量穩定合格的得2分，否則酌情扣分?！?　　2、針對生產過程中的不良半成品和不合格成品以及消費者投訴，能夠采取積極有效的糾正和預防措施。（1分） 　　【預防糾正措施及時、有效的得1分，否則酌情扣分?！?　　三、標準化管理（20分） 　?。ㄒ唬┙M織機構（3分） 　　1、企業應明確一名領導統一管理標準化工作，明確管理標準化日常工作的機構或專（兼）職管理人員。（2分） 　　【無分管領導或無日常管理機構及人員的本項不得分?！?　　2、企業應明確規定管理標準化日常工作的機構或專（兼）職人員的職責、權限及相應考核辦法。（1分） 　　【各相關部門及人員管理職責權限不清或無考核辦法的酌情扣分?！?　?。ǘ藴鼠w系（7分） 　　1、鼓勵企業建立以技術標準體系為主體、管理標準和工作標準體系相配套的企業標準體系。（3分） 　　【各類標準完善、體系完備的得3分，否則酌情扣分?！?　　2、企業標準體系應能比較全面地覆蓋與產品生產或提供有關的各個技術環節和管理過程（2分） 　　【標準體系覆蓋不夠全面的酌情扣分?！?　　3、企業能夠適應市場要求，自覺地收集有關的標準化信息，使標準體系不斷得到健全和完善。（2分） 　　【標準信息渠道暢通，有更新改進記錄的得2分?！?　?。ㄈ藴实膱绦校?分） 　　1、企業要嚴格按照產品標準組織生產（3分） 　　【未嚴格按照產品標準組織生產的不得分?！?　　2、企業能夠按照標準要求配備符合條件的人員及相應的設備和檢測儀器，認真組織開展工作，并有相應的工作記錄。（2分） 　　【人員或儀器設備不全的每項次扣0.5分，記錄不全扣0.5分?！?　?。ㄋ模┎蓸斯ぷ鳎?分） 　　鼓勵企業根據國內外市場需求，積極采用國際標準。（5分） 　　【已采用國際標準并經審查獲得采標標志的得5分；產品執行標準無國家標準或國際標準，但標準水平已達到或接近國外同類產品質量水平的得4分；產品執行標準已達到國家標準，但沒有國際標準的得3分；產品執行標準已采用國際標準，但企業未辦理采標認可手續的得2分】 　　四、計量檢測保證能力（20分） 　?。ㄒ唬┯嬃抗芾恚?分） 　　1、企業能夠根據實際需要，自主設置管理計量工作的機構和專（兼）職計量管理人員，職責明確。（2分） 　　【企業法人代表或分管領導不了解計量法律、法規及相關要求，管理機構不能有效地對本企業組織實施統一管理或管理無記錄者，此項不得分?！?　　2、建立了必要的計量管理規章制度并能有效地貫徹推行。（1分） 　　【無制度扣1分，制度規定不全、推行不力、執行不嚴格的酌情扣分?！?　　3、配備了與生產經營和計量管理工作崗位相適應并經培訓取得相應資格的計量人員。（1分） 　　【人員配備不足、計量檢定人員無檢定員證的酌情扣分?！?　?。ǘ┯嬃繖z測（6分） 　　1、企業能夠根據產品標準、工藝文件、生產經營和質量控制的要求，確定檢測項目。（2分） 　　【檢測項目達到95％以上得2分，90％以上得1.5分，80％以上得1分，低于80％不得分?！?　　2、制訂有嚴格的檢測規范，應包括檢測要求、檢測設備、檢測依據和方法、檢測環境條件及檢測結果處理等內容。（2分） 　　【檢測規范完備、齊全得2分，每缺一項的扣0.5分?！?　　3、檢測應按規定的要求和規范進行，檢測結果應有記錄和管理檔案。（2分） 　　【檢測方法正確，原始記錄保存完善得2分，有缺陷或不正確的酌情扣分?！?　?。ㄈ┯嬃科骶叩呐鋫渑c檢定（5分） 　　1、企業能夠根據質量控制、經營管理、環境保護、能源計量等方面的需要確定計量檢測點，配備符合使用要求的測量設備。（2分） 　　【根據每個檢測點計算其計量器具配備率，高于95％得2分，90％得1.5分，80％得1分，低于80％不得分?！?　　2、屬于強制檢定的計量器具，企業已向當地計量行政部門備案，并向指定的計量檢定機構申請周期檢定。（1分） 　　【企業對強檢計量器具登記造冊并向當地計量行政部門備案，周期受檢率達100％得1分，低于90％不得分?！?　　3、屬于企業自行管理的非強檢計量器具，凡有檢定規程的，檢定周期按規程執行。無檢定規程的，其校準周期應有企業文件做出規定。（1分） 　　【企業對非強檢計量器具管理有明確規定且按期檢定的得1分，有欠缺的酌情扣分?！?　　4、企業的計量器具應貼有校準或檢定狀態的標簽或標識。（1分） 　　【計量器具校準或檢定標識不全的酌情扣分】 　?。ㄋ模┝恐邓菰磁c資料管理（5分） 　　1、企業自主開展的檢定項目，要有量值溯源等級圖，其最高計量標準應按照《計量標準考核規范》的有關規定管理，計量標準證書在有效期內。（3分） 　　【企業建立的計量標準達到評價要求，或企業沒有建立計量標準，但在用計量器具全部按期送檢的得3分，計量標準證書超期的不得分。其余情況酌情扣分?！?　　2、有企業計量器具管理賬冊，對計量器具及企業的一切計量數據實施統一管理。（2分） 　　【各種計量器具、計量數據統一管理達到評價要求的得2分，有欠缺的酌情扣分?！?　　五、售后服務（10分） 　?。ㄒ唬┓諜C構（3分） 　　1、建立產品售后服務機構，并制定健全的管理制度和規范的服務程序。（1分） 　　【已建立產品售后服務機構，規章制度、程序完善得1分?！?　　2、服務機構規模應滿足企業營銷工作的要求。（1分） 　　【視服務機構人員、裝備數量滿足工作需要的程度酌情給分?！?　　3、服務人員素質應滿足產品售后所需提供的技術服務工作要求。（1分） 　　【視服務人員資質條件滿足服務工作需要的程度酌情給分?！?　?。ǘ┓粘兄Z（3分） 　　1、能夠堅持“以顧客為中心”的原則作出明確的產品售后服務承諾，并與企業的質量方針、目標相一致。（2分） 　　【售后服務承諾明確，能夠切實體現對消費者利益維護的得2分，否則酌情扣分?！?　　2、售后服務承諾的內容應符合國家有關“三包”等方面的具體規定。（1分） 　　【售后服務承諾內容符合國家有關產品“三包”規定的得1分?！?　?。ㄈ┓者^程和效果（4分） 　　1、能夠嚴格執行售后服務制度和工作程序，及時為消費者提供售后服務，并有相應記錄。（1分） 　　【服務記錄、資料齊全完善，能夠反映服務工作及時、有效的得1分?！?　　2、應建立產品售后服務質量信息檔案，包括產品定期回訪記錄、執行三包記錄、處理抱怨和投訴記錄、市場調查記錄、質量改進記錄等，使消費者信息得到及時反饋，服務水平不斷提高。（1分） 　　【查企業相關質量信息檔案，每缺一項扣0.5分?！?　　3、消費者滿意度較高。（2分） 　　【查閱企業售后服務的相關資料，在確定的抽查區間內顧客滿意率達到90％以上的得2分，80％以上的得1分，低于80％的不得分?！?　　六、規范經營（15分） 　?。ㄒ唬┵Y質條件（3分） 　　根據國家對產品生產或服務的規定和要求，企業應具備與其所生產或提供產品相一致的資質或資格條件。（3分） 　　【查閱企業相關的資質證書，按照國家規定已取得相應資質證書并在有效期內的得3分。否則取消評價資格?！?　?。ǘ┥a經營條件（3分） 　　企業應具備與其生產經營活動相適應的工作場所和硬件設施。（3分） 　　【現場檢查企業的生產經營場所和設施，能夠基本滿足其生產經營需要的得3分，不具備必要的生產經營條件的，取消其評價資格?！?　?。ㄈ┦胤ń洜I（3分） 　　企業在經營過程中嚴格遵守國家現行的有關質量法律、法規和規章，無違法、違規記錄。（3分） 　　【近三年內無違法、違規記錄的得3分；存在非主觀故意的輕微違法行為被責令改正，未受到行政處罰的每次扣1分；因違法經營受到行政執法部門行政處罰的取消評價資格?！?　?。ㄋ模┵|量監督（3分） 　　近三年內，在國家和省質量技術監督部門組織的產品質量監督抽查中未發現不合格記錄。（3分） 　　【近三年國家和省、市產品質量監督檢查全部合格的得3分。在國家及省、市監督檢查中存在不合格的，取消評價資格?！?　?。ㄎ澹┓乐故鹿剩?分） 　　近三年內，未發生重大安全事故和環保事故，未發生經查證確屬企業責任的質量事故。（3分） 　　【考核期內未發生上述事故的得3分。發生上述事故之一的取消評價資格。其余一般性事故每次扣1分，超過3次取消評價資格?！?　　七、附則 　　1、已通過ISO9000質量體系認證或產品質量認證并在有效期內的企業，本《細則》“質量管理”部分可以在對重點項目抽查合格的基礎上免審，其考核得分以該項總分的90％計入總分。 　　2、已獲得國家完善計量檢測體系合格證書或陜西省中小型企業計量檢測能力一級、二級證書并在有效期內的企業，本《細則》“計量檢測保證能力”部分可以在對重點項目抽查合格的基礎上免審，其考核得分分別以該項總分的90％、85％、80％計入總分。 　　3、已獲得ISO14000環境管理體系認證、OHSAS18000職業安全衛生健康體系認證且在有效期內的企業，本《細則》“規范經營”部分相關項目可以免審，相關項目分值可以直接計入總分。

信用陜西 | 2006/07/19

陜西省企業質量信用等級評價管理辦法（試行）

第一章 總　則　　第一條 為了積極倡導“重質量、守規則、講誠信”的良好經營風尚，提高產品質量總體水平，打造“信用陜西”，加快經濟發展，根據《中華人民共和國產品質量法》和《國務院質量振興綱要》的有關規定，制定本辦法。 　　第二條 企業的質量信用等級分為A、B、C三級。A級為質量信用最高等級；B級為質量信用較好的企業；C級為質量信用一般的企業?！　〉谌龡l 凡在陜西省境內注冊并具有獨立法人資格，正常生產、經營三年以上的企業均可列入企業質量信用等級評價范圍。但申請評價企業近三年內，若存在以下情況之一的不具備評價資格： 　　1、在國家及省組織的產品質量監督抽查中存在不合格記錄的； 　　2、發生產品質量事故并造成社會影響的； 　　3、產品屬于國家強制認證或許可證等管理范圍尚未取得相應證書或證書超過有效期的； 　　4、發生重大安全事故和環保事故的； 　　5、未按規定期限建立企業質量檔案的； 　　6、因違法經營被查處的。 　　第四條 評價工作堅持科學、公正、公平、公開的原則，按照統一的內容、標準和程序進行。 　　第二章 評價的主要內容和標準　　第五條 企業質量信用等級評價內容主要包括被評價企業近三年內產品質量狀況，企業質量、標準化、計量管理和體系建設情況，消費者反饋意見，遵紀守法情況等。具體內容包括： 　　1、產品質量狀況； 　　2、質量管理和質量體系建設情況； 　　3、標準化管理和企業標準體系建設情況； 　　4、計量管理和計量檢測體系建設情況； 　　5、企業售后服務體系建設及消費者意見反饋情況； 　　6、近三年內企業規范經營情況。 　　第六條 企業質量信用等級評價采用百分制，其評分分值為：考評分在90分以上(含90分)的，為質量信用A級企業；考評分在80～89分的，為質量信用B級企業，考評分在70～79分的，為質量信用C級企業?？荚u分低于70分的，不劃定其質量信用等級。 　　第三章 評審機構　　第七條 陜西省質量技術監督局負責管理全省企業質量信用等級評價工作。省局設立陜西省企業質量信用等級評價委員會，負責制訂全省企業質量信用等級評價辦法和評價標準，組織、領導全省企業質量信用等級評價工作，評價委員會辦公室設在省局質量處?！　〉诎藯l 各市（地）、縣（區）質量技術監督局設立企業質量信用等級評價機構，在省局企業質量信用等級評價委員會的領導下，負責依據工作標準開展本市（地）、縣（區）企業的質量信用等級評價工作。 　　第九條 省局企業質量信用等級評價委員會負責A級企業的評審和A級、B級企業的審批；市（地）局企業質量信用等級評價機構負責A級、B級企業的申報受理，B級企業的評審和C級企業的審批；縣（區）局企業質量信用等級評價機構負責C級企業的申報受理和評審工作。質量信用A、B、C級企業的證書、牌匾由省局統一制作，分級發放。 　　第四章 評審的組織及程序　　第十條 陜西省企業質量信用等級評價工作按年度組織開展。 　　第十一條 申請質量信用等級評價的企業，應按評價標準進行自我評價，在做出自評結論的基礎上明確申報級別，向所在的市（地）或縣（區）質量技術監督部門提出申請，由各級質量技術監督部門分級組織開展評審工作。其中A級企業的申報資料由市（地）局受理并匯總后統一提交省局。如經審查達不到標準規定的等級劃分條件，或存在本《辦法》第三條規定的情況，企業應進行整改，符合條件后再行申報。 　　第十二條 各級質量技術監督部門受理企業申請后，應及時組織評審小組開展評審工作，評審小組視企業情況一般由2－4人組成。評審小組成員應經培訓后嚴格按照評價標準開展評審工作。評審結束后，評審小組應作出評審結論并由組長簽字。評審合格的企業經公示后，按照管理權限分級進行審批。 　　第十三條 符合下列條件之一的，企業提出質量信用B級等級申請后，可以免于現場評審： 　　1、近三年內獲得國家質量管理先進單位稱號的企業； 　　2、獲得陜西省省級以上名牌產品稱號且在有效期內的企業； 　　3、獲得國家免檢產品稱號且在有效期內的企業； 　　第五章　監督管理　　第十四條　陜西省質量信用A、B、C級企業的監督管理工作由省、市（地）、縣（區）質量技術監督部門分級負責?！　〉谑鍡l　陜西省質量信用A、B、C級企業證書的有效期為兩年，并實行動態管理。有效期滿后再次申請進行質量信用等級評價的企業，可以適當簡化評價程序?！　〉谑鶙l　陜西省質量信用A、B、C級企業證書有效期滿且企業未按規定重新申報的，證書作廢并由各級質量技術監督部門收回。 　　第十七條　陜西省質量信用A、B、C級企業在證書有效期內發生兼并、重組、分立等情況的，應重新進行申報和評審。 　　第十八條　陜西省質量信用A、B、C級企業在證書有效期內發生本辦法第三條規定情況之一的，證書撤銷且企業三年內不得重新申報。 　　對于不具備質量信用等級評價條件，且管理基礎薄弱、生產經營不規范、質量信用較差的企業，各級質量技術監督部門要采取措施加強監督管理。 　　第六章　公告和宣傳　　第十九條　獲得陜西省質量信用A、B、C級等級證書的企業，由省質量技術監督局按照評審年度統一向社會公告。 　　第二十條　陜西省質量信用A、B、C級企業證書在有效期內可以用于企業的產品包裝和廣告宣傳。 　　第二十一條　申報中國名牌產品、全國質量管理先進單位、國家免檢產品的企業,質量信用等級必須達到A級；申報陜西名牌產品、陜西省質量管理先進單位的企業，質量信用等級必須達到B級。 　　第二十二條　陜西省質量信用A、B、C級企業享受的有關優惠政策由省質量技術監督局報請省政府批準后另行發布。 　　第七章　附　則　　第二十三條　本辦法由陜西省質量技術監督局負責解釋。 　　第二十四條　本辦法自發布之日起實施。

信用陜西 | 2006/07/19

建筑市場誠信行為信息管理試行辦法（征求意見稿）

第一章　總　　則 　　第一條　為進一步規范建筑市場秩序，健全建筑市場誠信體系，加強對建筑市場責任主體的監管，營造誠實守信的市場環境，根據《建筑法》、《招標投標法》、《建設工程勘察設計管理條例》、《建設工程質量管理條例》、《建設工程安全生產管理條例》、《安全生產許可證條例》等有關法律、法規、規章，制定本辦法。 　　第二條　建設部負責全國建筑市場的誠信體系建設和誠信行為監管。各級建設行政主管部門負責對本行政區域內從事建筑活動的建筑市場責任主體誠信行為進行監督管理。 　　第三條　建筑市場誠信行為監督管理，應當遵循公平、統一和公開的原則，結合建筑市場監管工作的實際，建立和完善建筑市場綜合監管信息系統，形成誠信激勵和失信懲戒機制。 　　第二章　建筑市場責任主體與誠信行為信息 　　第四條　本辦法所稱建筑市場責任主體是指建設項目的建設單位和參與工程建設活動的勘察、設計、施工、監理、招標代理、造價咨詢、檢測試驗等企業或單位以及相關從業人員。其中，建設項目建設單位是指項目投資主體、開發主體或者代建單位等在工程建設期間履行業主職責的企業或單位。 　　第五條　本辦法所稱誠信行為信息由良好行為記錄和不良行為記錄組成。 　　良好行為指建筑市場責任主體受到各級建設行政主管部門和相關專業部門的獎勵和表彰。各地和各級建設行政主管部門可組織開展良好行為信息管理工作試點，建立并完善建筑市場責任主體業績數據庫，推動信息共享。 　　不良行為記錄是指建筑市場責任主體在工程建設過程中違反有關工程建設的法律、法規、規章或強制性標準， 經縣級以上建設行政主管部門或其委托的執法監督機構查實和行政處罰，形成的不良行為記錄。 　　《全國建筑市場責任主體不良行為記錄基本標準》（附件一）由建設部制定和頒布，目前內容以國家法律、行政法規和部門規章明確規定的行政處罰事項為主，并將逐步補充完善其他內容。各省、自治區、直轄市和計劃單列市建設行政主管部門可根據本地實際情況，根據地方性法規和地方政府規章加以補充、擴充和完善，形成地方標準（內容須覆蓋基本標準）。 　　第三章　監管主體與職責 　　第六條　建設部負責制定統一的建筑市場各方責任主體的誠信標準；負責指導建立建筑市場各方責任主體的信用檔案及信用管理信息平臺；負責對外發布全國建筑市場責任主體誠信行為記錄信息；負責指導對建筑市場各方責任主體的信用評價工作。 　　各省、自治區和直轄市建設行政主管部門負責本行政區域內建筑市場責任主體的信用管理工作，采集、審核、匯總和發布所屬各市、縣建設行政主管部門報送的各方責任主體的誠信行為記錄，并應將符合《全國建筑市場責任主體不良行為記錄基本標準》的不良行為記錄及時報送建設部。 　　各市、縣建設行政主管部門按照統一的誠信標準和管理辦法，負責對轄區內進行參與工程建設的各方責任主體的誠信行為進行檢查、記錄，并將不良行為記錄信息及時向上級建設行政主管部門報送。 　　中央管理企業和非本行政區域內注冊企業的誠信行為記錄，由其項目所在地各級建設行政主管部門負責采集、審核和匯總，逐級上報，并同時向企業注冊所在地的建設行政主管部門通報，建立和完善其信用檔案。 　　第七條　各級建設行政主管部門應當明確分管領導和承辦機構人員，并落實責任制，加強對建筑市場責任主體誠信行為的監督管理工作。 　　各級建設行政主管部門應當加強對各責任主體不良行為的監督檢查，加強對不良行為記錄真實性的核查工作，應當收集、整理、歸檔保存不良行為事實的證據和資料，不良行為記錄報表中所填的材料必須及時、完整、真實。 　　在信用管理工作中應當建立嚴格的責任獎罰機制，對在誠信行為信息的收集、認定、記錄、披露和移送中工作表現突出的相關人員和單位，應當給予獎勵；對玩忽職守、弄虛作假、隱瞞不報或徇私舞弊的責任單位和責任人，應當依法給予行政處分或追究相關責任。 　　第八條　各行業協會應開展以行業自律為主的信用體系建設活動，協助配合建設行政主管理部門做好各類制度安排、誠信行為記錄、信息發布和信用評價等工作。 　　第四章　誠信信息采集與傳輸 　　第九條　各省、自治區、直轄市建設行政主管部門應按照《全國建筑市場責任主體不良行為記錄基本標準》或地方標準，自行或通過所轄市、縣建設行政主管部門及其委托的執法監督機構采集不良行為記錄。 　　各級建設行政主管部門應結合建筑市場檢查、工程質量安全監督、以及各級政府部門組織的各類執法檢查、督查和舉報、投訴等工作，加強對誠信行為記錄信息的采集，并建立與工商、稅務、紀檢、監察、銀行等部門的信息共享機制。 　　第十條　各省、自治區、直轄市建設行政主管部門發現違法行為問題后，應根據處罰情況，及時公布責任主體的不良行為信息，形成政府監管、行業自律、社會監督的有效約束機制。 　　第十一條　不良行為記錄信息應按照要求及時報送。不良行為記錄信息報送的內容應包括：責任主體的企業基本信息、在建筑市場經營和生產活動中各方面的不良行為表現、相關處罰決定等，報表格式可參見（見附件二）。 　　第五章　誠信信息平臺建設 　　第十二條　 各地建設行政主管部門要通過加大管理資源整合和組織協調的力度，抓緊完善建筑市場和工程現場聯動的業務監管體系，在健全建筑市場綜合監管信息系統的基礎上，逐步建立可向社會開放的建筑市場誠信信息平臺，做好誠信信息的發布工作。 　　第十三條　 誠信信息平臺的建設要注重提高政府對市場主體的服務能力和服務水平，可依托各地有形建筑市場（建設工程交易中心）在人員、技術、業務和硬件等方面資源優勢，避免重復建設和資源浪費。 　　第十四條　 直轄市、省會城市、計劃單列市以及其他一些基礎條件較好的地級城市要在建筑市場綜合監管信息系統和誠信信息平臺的建設方面起到示范和帶頭作用；在試點經驗的基礎上，逐步將區域或城市間的誠信信息平臺實現互聯，并以點帶面、穩步推進，逐步實現全國聯網，構建全國性的建筑市場誠信信息平臺。 　　第六章　誠信信息的公布與利用 　　第十五條　誠信行為記錄實行公布制度。 　　誠信行為記錄由各省、自治區、直轄市建設行政主管部門在當地建筑市場誠信信息平臺上統一公布。其中，不良行為記錄信息的公布時間為行政處罰決定做出后5日內，公布期限一般為6個月至2年，良好行為記錄公布期限為長期，法律、法規另有規定的從其規定。公布內容與建筑市場監管信息系統中的企業、人員和項目管理數據庫結合，形成信用檔案，內部永久保留。 　　其中，符合《全國建筑市場責任主體不良行為記錄基本標準》的不良行為記錄除在當地發布外，還將由建設部統一組織公布，公布期限與地方確定的公布期限同步，法律、法規另有規定的從其規定。各省、自治區、直轄市建設行政主管部門應將確認的不良行為記錄及時向建設部上報，上報時間為該不良行為記錄在當地發布之日起5日內。 　　建立了建筑市場綜合監管信息系統的省市或區域，要爭取做到與建設部的全國建筑市場誠信信息平臺實現網絡互聯、信息共享和實時發布。 　　第十六條　各省、自治區和直轄市建設行政主管部門應建立不良記錄信息修正維護機制，保證信息準確和有效。 　　不良記錄信息修正維護機制是指對發布的錯誤信息進行修正，或對已公布不良行為的單位視其整改情況，對公布期限進行調整。經各省、自治區和直轄市建設行政主管部門審核認可后，可縮短其信息公布期限，但公布期限最短不得少于三個月。對于拒不整改或整改不力的單位，經各省、自治區和直轄市建設行政主管部門審核認可后，可延長其信息公布期限。 　　第十七條　各省、自治區、直轄市建設行政主管部門應加強彼此間橫向和縱向的信息共享，逐步開放各自所掌握的建筑市場責任主體的誠信行為記錄信息，維護統一開放競爭有序的建筑市場，推進誠信信息和管理資源的共享。 　　第十八條　 各級建設行政主管部門，應當依據國家有關法律、法規和規章，按照誠信激勵和失信懲戒的原則，逐步建立誠信獎懲機制，在行政許可、市場準入、招標投標、資質管理、工程擔保、表彰評優等工作中，充分利用已公布的建筑市場責任主體的誠信行為記錄（包括良好行為記錄和不良行為記錄），依法對守信行為給予激勵，對失信行為進行懲處。 　　第十九條　各級建設行政主管部門在健全誠信獎懲機制的過程中，要注意維護建筑市場的統一開放和競爭有序，公正合理地應用誠信信息，公平對待建筑市場各方責任主體，防止利用誠信獎懲機制設置新的市場壁壘和地區封鎖。 　　第二十條　各級建設行政主管部門應按照管理權限和屬地管理原則建立健全建筑市場責任主體（相關單位、企業及人員）的信用檔案，將信用記錄信息與建筑市場監管綜合信息系統數據庫相結合，實現數據共享和管理聯動。 　　第七章　附　　則 　　第二十一條　各省、自治區和直轄市建設行政主管部門可結合各地的具體情況，根據本辦法制訂相應的實施細則。 　　第二十二條　對參與工程建設的其他單位（如施工圖審查機構、建筑材料、設備和構配件生產供應單位、施工起重機械和整體提升腳手架、模板等自升式架設設施安裝、拆卸單位等），也應參照本辦法的進行管理，各地可結合本地實際對其誠信行為進行監督管理。 　　第二十三條　對建筑市場中已經實行個人注冊執業制度的各類注冊人員和非注冊類的相關從業人員（包括尚未獲得建造師執業資格并經注冊的項目經理、評標委員會成員等）的誠信行為，也應參照本辦法的進行管理，各地可組織開展試點工作。建設部將適時制定和發布全國統一的注冊執業人員和相關非注冊類從業人員的誠信行為標準。 　　第二十四條　本辦法由建設部負責解釋。 　　第二十五條　本辦法自2006年　　月　　日起試行。

信用陜西 | 2006/06/27

證券投資基金管理公司治理準則（試行）

第一章 總 則 　　第一條為了進一步完善證券投資基金管理公司（以下簡稱公司）治理，保護基金份額持有人、公司股東以及其他相關當事人的合法權益，根據證券投資基金有關法律法規，制定本準則。 　　第二條公司治理應當遵循基金份額持有人利益優先的基本原則。公司章程、規章制度、工作流程、議事規則等的制訂，公司各級組織機構的職權行使和公司員工的從業行為，都應當以保護基金份額持有人利益為根本出發點。公司、股東以及 公司員工的利益與基金份額持有人的利益發生沖突時，應當優先保障基金份額持有人的利益。 　　第三條公司治理應當體現公司獨立運作的原則。公司在法律、行政法規、中國證監會規定及自律監管組織規則允許的范圍內，依法獨立開展業務。 　　第四條公司治理應當強化制衡機制，明確股東會、董事會、監事會或者執行監事、經理層、督察長的職責權限，完善決策程序，形成協調高效、相互制衡的制度安排。上述組織機構和人員應當在法律、行政法規、中國證監會和公司章程規定的范圍內行使職權。 　　第五條 公司治理應當維護公司的統一性和完整性，公司組織機構和人員的責任體系、報告路徑應當清晰、完整，決策機制應當獨立、高效。 　　第六條公司股東對公司和其他股東負有誠信義務，應當承擔社會責任。 　　股東之間應當信守承諾，建立相互尊重、溝通協商、共謀發展的和諧關系。 　　第七條 公司董事會、經理層應當公平對待所有股東，公司開展業務過程中，應當公平對待其管理的不同基金財產和客戶資產。 　　第八條 公司應當建立與股東之間的業務與信息隔離制度，防范不正當關聯交易，禁止任何形式的利益輸送。 　　第九條 公司經營和運作應當保持公開、透明，股東、董事享有法律、行政法規、中國證監會和公司章程規定的知情權。 　　公司應當依法認真履行信息披露義務。 　　第十條 公司應當結合基金行業特點建立長效激勵約束機制，營造規范、誠信、創新、和諧的企業文化。 　　第十一條 公司董事、監事、高級管理人員應當專業、誠信、勤勉、盡職，遵守職業操守，以較高的職業道德標準和商業道德標準規范言行，維護基金份額持有人利益和公司資產安全，促進公司高效運作。 　　第二章 股東和股東會 　　第一節 股東 　　第十二條公司股東應當符合法律、行政法規和中國證監會規定的資格條件，按照法律、行政法規、中國證監會和公司章程的規定，行使股東權利，履行股東義務。 　　第十三條 股東應當了解基金行業的現狀和特點，熟悉公司的制度安排及監管要求，尊重經理層人員及其他專業人員的人力資本價值，樹立長期投資的理念，支持公司長遠、持續、穩定發展。 　　第十四條股東應當依法嚴格履行出資義務，不得以任何方式虛假出資、抽逃或者變相抽逃出資，不得以任何形式占有、轉移公司資產。 　　第十五條 股東不得要求公司為其提供融資、擔保及進行不正當關聯交易，公司不得直接或者間接為股東提供融資或者擔保。 　　第十六條 股東應當直接持有公司股權，不得為其他機構和個人代為持有股權，不得委托其他機構和個人代為持有公司股權。 　　第十七條股東應當尊重公司的獨立性，公司及其業務部門與股東、實際控制人及其下屬部門之間沒有隸屬關系。股東及其實際控制人不得越過股東會和董事會直接任免公司的高級管理人員；不得違反公司章程干預公司的投資、研究、交易等具體事務以及公司員工選聘等事宜。 　　公司除董事、監事之外的所有員工不得在股東單位兼職。 　　第十八條 公司應當將與股東簽署的有關技術支持、服務、合作等協議報送中國證監會及相關派出機構，公司不得簽署任何影響公司經營運作獨立性的協議。 　　第十九條 公司應當以保護基金份額持有人利益為原則，在法律、行政法規和中國證監會規定允許的范圍內，制定有關信息傳遞和信息保密的制度。 　　股東不得直接或者間接要求公司董事、經理層人員及公司員工提供基金投資、研究等方面的非公開信息和資料。 　　股東不得利用提供技術支持或者通過行使知情權的方式將所獲得的非公開信息為任何人謀利，不得將此非公開信息泄漏給任何第三方。 　　第二十條 股東應當關注公司的經營運作情況及財務狀況，公司章程應當依法對股東行使知情權的方式作出具體規定。 　　股東檢查公司財務狀況應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東上述行為有不正當目的、可能損害基金份額持有人和公司合法權益的，可以拒絕。 　　第二十一條 股東應當審慎審議、簽署股東協議、公司章程等法律文件，按照約定認真履行義務。 　　股東協議、公司章程等法律文件的內容及制定程序應當符合法律、行政法規和中國證監會的有關規定。 　　第二十二條 股東應當履行對公司和其他股東的誠信義務，出現下列情形時，立即書面通知公司及其他股東： 　?。ㄒ唬┟Q、住所變更； 　?。ǘ┧止竟蓹啾蝗嗣穹ㄔ翰扇∝敭a保全、執行措施； 　?。ㄈQ定轉讓公司股權； 　?。ㄋ模┌l生合并、分立或者進行重大資產債務重組； 　?。ㄎ澹┍徊扇∝熈钔I整頓、指定托管、接管或撤銷等監管措施或者進入破產清算程序； 　?。┍槐O管機構或者司法機關立案調查； 　?。ㄆ撸┢渌赡軐е滤止竟蓹喟l生轉移或者嚴重影響公司運作的事項。 　　第二十三條股東在法律、行政法規、中國證監會規定允許的范圍內可以對其部分權利的行使作出特殊安排，并可以通過公司章程約定下列內容： 　?。ㄒ唬┕蓶|持有公司股權的期限； 　?。ǘ┪唇浧渌蓶|同意，股東不得將所持有的股權進行出質； 　?。ㄈ┕蓶|以所持股權進行出質、股東所持股權被人民法院采取財產保全或者執行措施的，該股東不得行使對公司其他股東股權的優先購買權。 　　第二十四條股東應當將其簽署的涉及股權及公司經營管理的協議報送中國證監會及相關派出機構，股東不得對其在公司的權利、義務作出私下處置。 　　第二十五條 股東轉讓股權，受讓方應當是實際出資人，股東和受讓方均不得通過信托、托管、質押、秘密協議、代為持有等形式轉讓或者變相轉讓股權。 　　公司、股東及受讓方應當向中國證監會及相關派出機構報告其實際控制人及關聯方信息。 　　第二十六條 股東轉讓股權，應當了解受讓方資質情況，確認受讓方及其實際控制人符合法律、行政法規和中國證監會規定的資格條件。 　　第二十七條 股權轉讓期間，董事會和經理層應當依法履行職責，恪盡職守，對股權轉讓期間的風險防范作出安排，保證公司正常經營以及基金份額持有人的利益不受損害。 　　股東應當支持并配合董事會和經理層做好上述工作。 　　第二十八條 股東和公司應當按照法律、行政法規和中國證監會的規定，真實、準確、完整、合規地提供有關材料，履行信息披露義務。 　　第二節 股東會 　　第二十九條公司章程應當明確股東會的職權范圍。股東會應當按照法律、行政法規及中國證監會和公司章程的規定行使職權。 　　股東會授權董事會行使股東會部分職權的，應當在公司章程中作出明確規定，或者經股東會決議批準。股東會的授權內容應當明確具體。 　　第三十條公司應當制定股東會議事規則，包括股東會會議的通知程序、議事方式、表決形式和程序等內容。 　　第三十一條公司章程應當對股東會定期會議、臨時會議的召開作出規定。 　　第三十二條股東會會議不得就未事先通知的提案進行表決，但全體股東出席股東會會議并一致同意進行審議和表決的提案除外。 　　第三十三條股東會的原始會議記錄及會議紀要應當真實、準確、完整，自制作之日起至少保存15年。 　　第三章 董事和董事會 　　第一節 董事 　　第三十四條董事（包括獨立董事，下同）應當符合法律、行政法規和中國證監會規定的資格條件，具有履行職責所必需的素質、能力和時間。 　　第三十五條 公司章程應當明確規定董事的提名、任免程序、權利義務、任期等內容。 　　董事在任期屆滿前，無正當理由的，股東會不得解除其職務。股東會在董事任期屆滿前解除其職務的，應當書面說明理由。被解除職務的董事有權向股東會、中國證監會及相關派出機構陳述意見。 　　第三十六條董事應當認真學習基金法律法規，熟悉公司章程及基本管理制度，了解基金行業基本情況。 　　第三十七條 董事向公司和監管機構提交的材料應當真實、準確、完整，不得提供虛假信息，隱瞞自己的工作經歷、誠信記錄、兼職情況等。 　　第三十八條董事應當關注公司經營狀況，對監督公司合規運作負有勤勉盡責義務。董事應當及時閱讀公司的財務報告、監察稽核報告等，發現公司治理和內部風險控制方面的缺陷、公司存在可能損害基金份額持有人及其他資產委托人利益的行為或者其他違規嫌疑時，應當提醒經理層予以關注。 　　董事應當對自己履行職責的情況進行記錄，形成工作報告，以備查閱。 　　第三十九條 公司應當保障董事的知情權，定期向所有董事提供公司財務報告、監察稽核報告等。 　　第四十條公司章程應當對董事長不能履行職責或者缺位時董事長職責的履行作出明確規定。 　　第四十一條董事長應當加強與股東及其他董事的溝通，注重公司的發展目標、長遠規劃，不得越權干預經營管理活動。 　　第四十二條 董事長應當維護公司資產的完整和獨立，對股東虛假出資、抽逃或者變相抽逃出資、以任何形式占有或者轉移公司資產等行為以及為股東提供融資或者擔保等不當要求應當予以抵制，并立即向中國證監會及相關派出機構報告。 　　第二節 獨立董事 　　第四十三條公司應當建立獨立董事制度，獨立董事的人數和比例應當符合中國證監會的有關規定。 　　第四十四條 獨立董事應當保證獨立性，以基金份額持有人利益最大化為出發點，對基金財產運作等事項獨立作出客觀、公正的專業判斷，不得服從于某一股東、董事和他人的意志。 　　第四十五條公司設立時首屆獨立董事可以由股東提名。繼任獨立董事可以由獨立董事提名，具體提名方式由公司章程規定。 　　股東應當對擬任獨立董事的獨立性、專業水平、工作能力、履行職責的條件等進行認真評估后，由股東會決定獨立董事人選。 　　第四十六條 公司應當公開披露所聘任獨立董事的工作經歷、誠信記錄、兼職情況等基本情況。 　　第四十七條 公司章程可以規定獨立董事連任不得超過兩屆。 　　第四十八條 公司章程應當對獨立董事履行職責的方式、時間作出規定。對于違反上述規定的獨立董事，公司應當改選。 　　第四十九條獨立董事應當每年向董事會提交工作報告，對參加會議、提出建議、出具意見、現場工作等履行職責的相關情況進行說明。獨立董事的工作報告應當存檔備查。 　　第五十條公司應當制定保障獨立董事獨立、有效履行職責的具體規定，為獨立董事履行職責提供充分的信息和必要的工作條件。 　　第三節 董事會 　　第五十一條公司章程應當明確規定董事會的職權范圍。董事會應當按照法律、行政法規及中國證監會和公司章程的規定行使職權。 　　董事會授權董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權的，應當在公司章程中作出明確具體的規定。 　　第五十二條董事會應當加強對公司的戰略指導，加強對公司經理層人員履行職責情況和公司經營運作情況的有效監督，公平對待所有股東。 　　第五十三條董事會制定公司的組織架構、基本管理制度，應當體現公司的統一性和完整性，從制度設計上保證公司責任體系、決策體系和報告路徑的清晰、獨立。上述制度及安排不得要求經理層或其他員工違反公司章程的規定直接向股東或者其他機構和人員報告有關基金財產運用的具體事項，不得要求經理層將經營決策權讓渡給股東或者其他機構和人員。 　　第五十四條 公司應當制定董事會議事規則，包括董事會會議的通知程序、議事方式、表決形式和程序等內容。 　　公司章程可以對董事參與表決時的棄權次數予以限制。 　　第五十五條董事會每年應當至少召開2次定期會議，并可以根據需要召開臨時會議。定期會議應當以現場方式召開。 　　董事會會議未按時召開的，公司應當向中國證監會及相關派出機構報告。 　　第五十六條 董事會會議應當由董事本人親自出席，本人不能親自出席的，可以書面委托其他董事代為出席。獨立董事只能委托獨立董事代為出席董事會。授權委托書應當寫明授權范圍并經本人簽字或者蓋章，涉及表決事項的，應當載明委托人的具體意見。 　　董事包括獨立董事每年不出席董事會累計超過2次的，董事會應當提請股東會免去其董事職務。 　　第五十七條 董事會會議依據法律、行政法規、中國證監會和公司章程的規定審議有關事項。 　　中國證監會對公司的監管要求、整改通知及處罰措施等應當列入董事會的通報事項。經理層制定的整改方案以及公司合規運作情況的匯報應當列入董事會的審議范圍。 　　第五十八條董事會的原始會議記錄及會議紀要應當真實、準確、完整，自制作之日起至少保存15年。 　　第五十九條董事會可以設立從事風險控制、審計、提名和考核等事務的專門委員會。設立專門委員會的，公司章程應當明確規定各專門委員會的組成及職權，董事會應當制定各專門委員會的工作程序等相應制度。 　　各專門委員會應當定期向董事會報告工作，形成工作報告，以備查閱。 　　第六十條公司或者公司高級管理人員有下列情形之一的，董事會應當立即通知全體股東： 　?。ㄒ唬┥嫦又卮筮`法違規行為； 　?。ǘ┮蜻`法違規行為被中國證監會采取行政監管措施； 　?。ㄈ┕矩攧諣顩r持續惡化； 　?。ㄋ模┌l生突發事件，對公司和基金份額持有人利益產生重大不利影響； 　?。ㄎ澹┢渌赡苡绊懝境掷m經營的情形。 　　第四章 監事會和執行監事 　　第六十一條公司可以根據公司實際情況設立監事會或者執行監事。監事會或者執行監事應當按照法律、行政法規及中國證監會和公司章程的規定行使職權。 　　第六十二條公司章程應當對監事會或者執行監事的職權、人員組成、議事方式、表決程序等作出明確規定。 　　第五章 經理層人員 　　第六十三條公司設總經理1人，可以設副總經理若干人。 　　公司章程應當明確規定總經理和副總經理等人員的提名、任免程序、權利義務、任期等內容。 　　經理層人員在任期屆滿前，無正當理由的，董事會不得解除其職務。董事會在上述人員任期屆滿前解除其職務的，應當書面說明理由。被解除職務的人員有權向股東會、中國證監會及相關派出機構陳述意見。 　　第六十四條 經理層人員應當符合法律、行政法規和中國證監會規定的條件，取得中國證監會核準的任職資格。 　　第六十五條 經理層人員應當熟悉相關法律、行政法規及中國證監會的監管要求，依法合規、勤勉、審慎地行使職權，促進基金財產的高效運作，為基金份額持有人謀求最大利益。 　　第六十六條 經理層人員應當維護公司的統一性和完整性，在其職權范圍內對公司經營活動進行獨立、自主決策，不受他人干預，不得將其經營管理權讓渡給股東或者其他機構和人員。 　　經理層人員應當構建公司自身的企業文化，保持公司內部機構和人員責任體系、報告路徑的清晰、完整，不得違反規定的報告路徑，防止在內部責任體系、報告路徑和內部員工之間出現隔裂情況。 　　第六十七條 經理層人員應當按照公司章程、制度和業務流程的規定開展工作，不得越權干預投資、研究、交易等具體業務活動，不得利用職務之便向股東、本人及他人進行利益輸送。 　　第六十八條 經理層人員應當公平對待所有股東，不得接受任何股東及其實際控制人超越股東會、董事會的指示，不得偏向于任何一方股東。 　　第六十九條 經理層人員應當公平對待公司管理的不同基金財產和客戶資產，不得在不同基金財產之間、基金財產與委托資產之間進行利益輸送。 　　第七十條 經理層人員對于股東虛假出資、抽逃或者變相抽逃出資、以任何形式占有或者轉移公司資產等行為以及為股東提供融資或者擔保等不當要求，應當予以抵制，并立即向中國證監會及相關派出機構報告。 　　第七十一條 總經理負責公司日常經營管理工作。 　　總經理應當認真執行董事會決議，定期向董事會報告公司的經營情況、財務狀況、風險狀況、業務創新等情況。 　　第七十二條 總經理應當支持督察長和監察稽核部門的工作，不得阻撓、妨礙上述人員和部門的檢查、監督等活動。 　　第七十三條公司應當按照保護基金份額持有人利益的原則，建立緊急應變制度，處理公司遭遇突發事件等非常時期的業務，并對總經理不能履行職責或者缺位時總經理職責的履行作出規定。 　　公司章程應當對緊急應變制度作出原則規定。 　　第七十四條經理層可下設投資決策委員會、風險控制委員會等專門委員會。設立專門委員會的，公司應當對專門委員會的職責、人員組成、議事規則、決策程序等作出明確規定。 　　第六章 督察長 　　第七十五條公司應當設立督察長，負責監督檢查基金和公司運作的合法合規情況及公司內部風險控制情況，行使法律、行政法規及中國證監會和公司章程規定的職權。 　　第七十六條公司章程應當明確規定督察長的提名、任免程序、權利義務、任期等內容。 　　督察長在任期屆滿前，無正當理由的，公司不得解除其職務。公司在督察長任期屆滿前解除其職務的，應當按照規定報告中國證監會及相關派出機構。被解除職務的督察長有權向股東會、中國證監會及相關派出機構陳述意見。 　　第七十七條督察長應當具備法律、行政法規和中國證監會規定的任職條件，具有豐富的專業知識、良好的品行和職業操守記錄，遵守有關行為規范。 　　第七十八條 督察長履行職責，應當堅持原則、獨立客觀，以保護基金份額持有人利益為根本出發點，公平對待全體投資人。 　　第七十九條 公司應當制定保障督察長獨立、有效履行職責的具體規定。 　　第七章 關聯交易 　　第八十條 公司應當按照法律、行政法規和中國證監會的規定規范關聯交易，禁止從事不正當關聯交易，確?；鸱蓊~持有人和公司利益不受侵害。 　　第八十一條公司董事會在審議重大關聯交易事項時，可以聘請中介機構就重大關聯交易的公允性和合法性出具意見。 　　第八十二條公司董事會就關聯交易事項進行表決時，有利害關系的董事應當回避。 　　第八十三條公司應當定期和不定期對關聯交易事項、關聯人士、禁止從事的關聯交易等進行檢查。 　　第八十四條公司的股東、實際控制人、董事、監事、經理層人員不得利用其關聯關系損害基金份額持有人和公司的利益。 　　第八章 激勵約束機制 　　第八十五條公司應當建立公正、透明的經理層人員、督察長和其他員工績效評價的標準和程序，并可以根據基金行業的特點建立股權激勵等長效激勵約束機制。 　　公司對員工的績效評價結果應當成為確定其薪酬以及其他激勵方式的依據。 　　第八十六條公司應當與經理層人員簽訂聘任合同，明確雙方權利義務關系。聘任合同應當至少包括任期、任期目標、雙方的權利義務、績效評價、薪酬待遇、獎懲事項及方式、解聘條件、違約責任等內容。 　　第八十七條經理層人員和督察長的績效評價、離任審計或者審查由董事會負責，并應當充分聽取監事會或者執行監事的意見。 　　第九章 附則 　　第八十八條本準則適用于根據《證券投資基金法》設立的公司。公司應當根據本準則及公司實際情況完善治理結構。 　　第八十九條 本準則是評判公司是否具有良好公司治理的主要標準。公司治理不符合本準則要求的，應當向中國證監會作出書面說明；無正當理由的，中國證監會可以認定公司治理不健全，根據有關法律、行政法規和中國證監會的規定采取相應行政監管措施。 　　第九十條 本準則所稱經理層人員，是指公司的總經理、副總經理、其他實際履行總經理和副總經理職責以及公司章程規定的其他人員。 　　第九十一條 本準則所稱關聯交易，包括基金財產投資中的關聯交易和公司投資中的關聯交易。 　　第九十二條本準則自發布之日起施行。

信用陜西 | 2006/06/27

商會協會行業信用建設工作指導意見

黨的十六大提出“整頓和規范市場經濟秩序，健全現代市場經濟的社會信用體系?！秉h的十六屆三中全會進一步明確了社會信用體系建設的目標和任務。商會協會開展行業信用建設是社會信用體系建設的重要內容。為貫徹落實中央精神，推動信用體系建設，促進和規范商會協會開展行業信用建設工作，現提出以下指導意見。 　　一、商會協會開展行業信用建設工作的意義 　　隨著我國經濟體制改革的深化和政府職能的轉變，商會協會作為聯系政府和企業的自律性服務組織，在經濟和社會生活中的作用越來越重要。與此同時，商會協會也需要不斷改進服務方式和創新服務內容。開展行業信用建設，是商會協會履行自身職責的客觀需要，有利于商會協會探索新的工作領域，更好地服務于會員企業，提高其在行業中的權威性，提升商會協會形象；有利于加強行業管理，增強行業誠信意識，提高行業自律水平，規范行業競爭秩序，維護行業利益和促進行業發展；有利于政府主管部門更好地掌握該領域相關企業的信用信息，便于加強市場監管和實施宏觀調控。 　　二、商會協會開展行業信用建設工作應遵循的原則 　?。ㄒ唬┓諘T企業。商會協會要從自身性質定位出發，把行業信用建設工作融入到對會員的服務之中，以提高會員企業的誠信意識和風險防范能力，增強行業自律水平，規范行業內部競爭秩序，促進行業健康發展為主要目標，開展誠信宣傳教育，為會員企業開展信用評價，提供信用管理咨詢、培訓和技術支持等服務。 　?。ǘ┳灾鹘ㄔO。商會協會開展行業信用建設要充分發揮自主性和創造性，不斷開辟新的工作領域，提供新的服務項目；通過開拓進取，扎實工作，提升自身的業務能力和管理水平；在倡導和組織行業信用建設的同時，培育自身的公信力，取得政府的支持和企業的信任，增強在會員企業中的影響力和凝聚力。 　?。ㄈ┱姘龘P和失信懲戒相結合。商會協會在開展行業信用建設工作中，通過為信譽良好的會員企業提供相應的資質證明，向行業主管部門和相關政府部門提供守信企業的信用信息，鼓勵守信企業，促進其他會員企業樹立誠信守法經營的理念，改進各項管理措施，向守信企業看齊。另外，商會協會也要根據情況建立相應的失信企業黑名單制度，并依法對外公開，向有關政府部門提供失信企業的信用信息。 　　三、商會協會開展行業信用建設工作的主要內容 　?。ㄒ唬┩七M誠信宣傳教育。結合本行業實際，以弘揚誠信經營的商業文化為主要內容，以培養企業樹立“誠信興商”的經營理念和商業倫理道德為目標，采取各種生動活潑、行之有效的方式，依托各種新聞媒體和商會協會內部刊物，廣泛對會員企業進行誠信宣傳教育，深入開展服務品牌創建、行業誠信創建等多種形式的“誠信興商”主題創建工作，強化會員的守信意識和誠信自律意識，使“誠信興商”逐步成為商會協會及其會員企業的理念和自覺行動。 　?。ǘ娀袠I信用制度建設。商會協會要根據行業信用建設工作的需要，制定本行業信用建設需要的相關制度，如信用信息的采集、分類、保護、使用、發布、聯網與交換等制度，對企業失信行為的舉報制度，對不良信用信息甄別制度和被懲戒者申訴及復核制度，以及對守信企業的鼓勵制度和失信企業的懲戒制度等，使信用建設工作納入制度化軌道。同時要牽頭制定行業的信用發展規劃和以倡導企業誠信守法經營為核心內容的行規行約。 　?。ㄈ├眯庞眯畔㈤_展服務。商會協會要根據自身的實際情況，建立行業內部信用信息收集渠道，依法收集和記錄會員企業在生產、經營中產生的有關信用信息，包括會員企業自身的信用信息和交易伙伴的信用信息，通過建設行業信用數據庫和重點企業的信用檔案等手段和方式，開展對會員企業的服務。行業信用數據庫的建設和運行在會員企業間以自愿和互換的原則進行。凡是向行業信用數據庫提供信用信息的會員企業可免費查詢數據庫中相關企業的信用信息。行業信用數據庫可以向社會有償開放。有條件的商會協會可以拓展信用信息收集渠道，更多地收集會員企業交易伙伴的信用信息，建立會員企業交易伙伴信用信息數據庫，用以幫助會員企業在經營中減少風險。行業信用數據庫的建設和運行以不侵犯企業的商業秘密和個人隱私為原則。 　?。ㄋ模T企業開展信用評價。作為鼓勵企業守信的重要手段，商會協會可以根據會員企業的守法守規情況、履行行規行約情況等信用信息，對會員企業開展行業信用評價。信用評價內容可以依法進行公示，使信用優良的企業降低交易成本，獲得更多的交易機會，從而在全社會范圍內形成守信踐諾的激勵機制。對于涉及企業商業秘密的評價結果，只有經過被評企業授權后才能披露。 　　商會協會開展信用評價要緊密結合行業特點，針對本行業的具體情況設計相應的指標體系和評價程序。信用評價的指標體系和評價程序要做到科學規范、公正、公開，要有相應的監督、申訴和復核機制。要廣泛宣傳商會協會制定的有關信用的行規行約以及信用評價的程序和標準，及時向會員企業通報商會協會信用建設工作的進展情況以及最新的信用評價結果。 　　商會協會對會員企業進行信用評價要在企業自愿的基礎上進行，不得以盈利為目的。 　?。ㄎ澹┘訌妼T企業信用風險管理知識的培訓。通過舉辦培訓班、研討會等形式，有針對性地對會員企業進行信用管理專業知識培訓。通過培訓使企業管理人員掌握企業信用文化的建設、信用管理制度的建立、信用管理工具的應用等知識，使會員企業了解并掌握企業信用管理的知識，增強防范信用風險的能力。 　?。﹨f助會員企業建立信用風險防范機制。根據會員企業的申請，商會協會可以以強化信用意識，促進誠信經營，防范交易風險為目標，協助企業建立以客戶信用狀況調查、信用評價、信用投放、帳款追收為核心，涵蓋企業信用自律、信用檔案管理等內容，適合自身業務特點的內部管理制度，逐步使企業內部的信用管理工作規范化、制度化，形成有效的信用風險防控機制。 　　四、切實保障行業信用建設工作的實施 　　商會協會要進一步提高認識，科學規劃，精心組織，加強領導，落實責任，按照本指導意見確定的原則和任務，切實做好行業信用建設工作，并爭取得到各行業主管部門的積極支持。 　　商會協會要結合本行業特點，積極開展調查研究，緊緊圍繞自身定位，摸清本行業發展現狀和存在的突出問題，科學規劃本行業信用體系建設工作，明確建設目標，制定詳盡的工作方案以及每一項具體工作的操作規程和管理辦法，穩步推進，提高工作質量；要積極探索有利于促進行業自律、改善行業經營秩序的信用管理工具的創新，創造出適合行業特點的信用管理新手段；要積極與行業主管部門溝通協調，向其提供本行業的會員信用信息，以便行業主管部門以較低的行政成本更好地做好行業管理工作，使信譽良好的企業可以更多地獲得各種便利和市場機會。同時，要向其他政府部門、社會機構傳遞行業信用信息，提高信用產品的社會認可程度和守信行為的社會和經濟價值，從而鼓勵守信守法行為。 　　為規范商會協會行為，保證商會協會依法開展行業信用建設工作，全國整規辦將會同行業主管部門，對商會協會開展信用建設工作進行監督，并與商會協會保持經常性的聯系和溝通，對商會協會信用建設工作進行跟蹤調研，切實加強對此項工作的指導和推動，并形成一套有效的工作體系和督促檢查機制，發現問題，及時糾正。

信用陜西 | 2006/06/06

保薦人盡職調查工作準則

證監發行字[2006] 15號 各保薦人： 　　為貫徹落實《證券法》的相關規定，提高保薦業務質量，規范保薦人的盡職調查工作，我會制定了《保薦人盡職調查工作準則》，現予以發布，請各保薦人遵照執行。 　　《保薦人盡職調查工作準則》是衡量保薦人、保薦代表人是否勤勉盡責、誠實守信的基本標準。各保薦人應當組織全體保薦代表人及相關部門工作人員認真學習、深入領會，做好相應的制度安排，切實采取有效措施，將《保薦人盡職調查工作準則》落到實處，努力提高盡職調查工作質量。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　二○○六年五月二十九日 　　　　　　　　　　　　　 　　 保薦人盡職調查工作準則 　　第一章 總則 　　第一條 為了規范和指導保薦人盡職調查工作，提高盡職調查工作質量，根據有關法律、行政法規及中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）關于保薦業務管理的有關規定，制定本準則。 　　第二條 本準則所稱盡職調查是指保薦人對擬推薦公開發行證券的公司（以下簡稱“發行人”）進行全面調查，充分了解發行人的經營情況及其面臨的風險和問題，并有充分理由確信發行人符合《證券法》等法律法規及中國證監會規定的發行條件以及確信發行人申請文件和公開發行募集文件真實、準確、完整的過程。 　　第三條 本準則主要針對首次公開發行股票的工業企業的基本特征制定。保薦人應當在參照本準則基礎上，根據發行人的行業、業務、融資類型不同，在不影響盡職調查質量前提下調整、補充、完善盡職調查工作的相關內容。 　　第四條 本準則是對保薦人盡職調查工作的一般要求。不論本準則是否有明確規定，凡涉及發行條件或對投資者做出投資決策有重大影響的信息，保薦人均應當勤勉盡責地進行盡職調查。 　　第五條 保薦人盡職調查時，應當考慮其自身專業勝任能力和專業獨立性，并確保參與盡職調查工作的相關人員能夠恪守獨立、客觀、公正的原則，具備良好的職業道德和專業勝任能力。 　　第六條 對發行人公開發行募集文件中無中介機構及其簽名人員專業意見支持的內容，保薦人應當在獲得充分的盡職調查證據并對各種證據進行綜合分析的基礎上進行獨立判斷。 　　對發行人公開發行募集文件中有中介機構及其簽名人員出具專業意見的內容，保薦人應當結合盡職調查過程中獲得的信息對專業意見的內容進行審慎核查。對專業意見存有異議的，應當主動與中介機構進行協商，并可要求其做出解釋或出具依據；發現專業意見與盡職調查過程中獲得的信息存在重大差異的，應當對有關事項進行調查、復核，并可聘請其他中介機構提供專業服務。 　　第七條 保薦人應在盡職調查基礎上形成發行保薦書，同時，應當建立盡職調查工作底稿制度。工作底稿應當真實、準確、完整地反映盡職調查工作。 　　第八條 中國證監會依照法律、法規、規章和本準則的規定，對保薦人的盡職調查工作進行監管。 　　第二章 發行人基本情況調查 　　第九條 改制與設立情況 　　取得發行人改制的相關資料，包括改制前原企業（或主要發起人）的相關財務資料及審計報告、資產和業務構成情況、上級主管部門同意改制的批復文件等，以及發行人的改制方案、人員安置方案、審計報告、評估報告等，并通過與發行人董事、監事、高級管理人員（以下簡稱“高管人員”）及其員工談話，咨詢中介機構等方法，核查發行人在改制時業務、資產、債務、人員等重組情況，分析判斷是否符合法律、法規，是否符合證券監管、國有資產管理、稅收管理、勞動保障等相關規定。調查改制完成后原企業或主要發起人的資產構成和業務構成情況，改制前原企業的業務流程、改制后發行人的業務流程，以及原企業和發行人業務流程間的聯系；調查發行人成立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯關系及演變情況，分析判斷發行人改制是否清晰、徹底，是否已將與發行人業務有關的生產經營性資產及輔助設施全部投入股份公司，是否保證了發行人供應系統、生產系統、銷售系統等方面的獨立性和完整性，以及與原企業或主要發起人在法律關系、產權關系、業務關系（如現實的或潛在的關聯交易和同業競爭等）、管理關系（如托管等）等方面是否存在重大瑕疵。 　　取得發行人設立時的政府批準文件、營業執照、公司章程、發起人協議、創立大會文件、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料，核查發行人的設立程序、工商注冊登記的合法性、真實性；必要時走訪相關政府部門和中介機構。 　　第十條 歷史沿革情況 　　查閱發行人歷年營業執照、公司章程、工商登記等文件，以及歷年業務經營情況記錄、年度檢驗、年度財務報告等資料，調查發行人的歷史沿革情況；必要時走訪相關政府部門和中介機構。 　　第十一條 發起人、股東的出資情況 　　取得發行人設立時各發起人的營業執照（或身份證明文件）、財務報告等有關資料，核查發起人人數、住所、出資比例等是否符合法律、法規和其他有關規定；核查自然人發起人直接持股和間接持股的有關情況，關注其在發行人的任職情況，并關注其親屬在發行人的投資、任職情況；核查發起人是否合法擁有出資資產的產權，資產權屬是否存在糾紛或潛在糾紛，以及有關發起人投入資產的計量屬性；核查發起人股份轉讓情況。 　　通過咨詢中介機構、詢問發行人高管人員及其財務人員、前往工商管理部門調閱發行人注冊登記資料、查閱股東出資時驗資資料以及出資后發行人與股東之間的交易記錄等方法，調查發行人股東的出資是否及時到位、出資方式是否合法，是否存在出資不實、虛假出資、抽逃資金等情況；核查股東出資資產（包括房屋、土地、車輛、商標、專利等）的產權過戶情況。對以實物、知識產權、土地使用權等非現金資產出資的，應查閱資產評估報告，分析資產評估結果的合理性；對以高新技術成果出資入股的，應查閱相關管理部門出具的高新技術成果認定書。 　　第十二條 重大股權變動情況 　　查閱與發行人重大股權變動相關的股東大會、董事會、監事會（以下簡稱“三會”）有關文件以及政府批準文件、評估報告、審計報告、驗資報告、股權轉讓協議、工商變更登記文件等，核查發行人歷次增資、減資、股東變動的合法、合規性，核查發行人股本總額、股東結構和實際控制人是否發生重大變動。 　　第十三條 重大重組情況 　　若發行人設立后發生過合并、分立、收購或出售資產、資產置換、重大增資或減資、債務重組等重大重組事項的，應取得相關三會決議文件、重組協議文件、政府批準文件、審計報告、評估報告、中介機構專業意見、債權人同意債務轉移的相關文件、重組相關的對價支付憑證和資產過戶文件等資料，并通過與重組相關各方和經辦人員進行談話，調查發行人重組動機、內容、程序和完成情況，分析重組行為對發行人業務、控制權、高管人員、財務狀況和經營業績等方面的影響，判斷重組行為是否導致發行人主營業務和經營性資產發生實質變更。 　　第十四條 主要股東情況 　　通過現場調查、咨詢中介機構、走訪工商管理部門，以及查閱發行人主要股東（應追溯至發行人實際控制人）的營業執照、公司章程、財務報告及審計報告（如有）等方式，調查或了解以下事項：主要股東的主營業務、股權結構、生產經營等情況；主要股東之間關聯關系或一致行動情況及相關協議；主要股東所持發行人股份的質押、凍結和其它限制權利的情況；控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份重大權屬糾紛情況；主要股東和實際控制人最近三年內變化情況或未來潛在變動情況。 　　通過走訪主管機構、咨詢中介機構、查閱相應的監管記錄、與發行人及其主要股東的高管人員及員工談話等方法，調查主要股東是否存在影響發行人正常經營管理、侵害發行人及其他股東的利益、違反相關法律法規等情形。 　　第十五條 員工情況 　　通過查閱發行人員工名冊、勞務合同、工資表和社會保障費用明細表等資料，實地走訪發行人員工的工作生活場所，與發行人員工談話，實地察看發行人員工工作情況等方法，調查發行人員工的年齡、教育、專業等結構分布情況及近年來的變化情況，分析其變化的趨勢；了解發行人員工的工作面貌、工作熱情和工作的滿意程度；調查發行人在執行國家用工制度、勞動保護制度、社會保障制度、住房制度和醫療保障制度等方面是否存在違法、違規情況。 　　第十六條 獨立情況 　　通過查閱發行人控股股東或實際控制人的組織結構資料、發行人組織結構資料、下屬公司工商登記和財務資料等方法，結合發行人的生產、采購和銷售記錄實地考察其產、供、銷系統，調查分析發行人是否具有完整的業務流程、獨立的生產經營場所以及獨立的采購、銷售系統，調查分析其對產供銷系統和下屬公司的控制情況；計算發行人關聯采購額和關聯銷售額分別占其同期采購總額和銷售總額的比例，分析是否存在影響發行人獨立性的重大或頻繁的關聯交易，判斷其業務獨立性。 　　查閱商標、專利、版權、特許經營權等無形資產以及房產、土地使用權、主要生產經營設備等主要財產的權屬憑證、相關合同等資料，并通過咨詢中介機構意見，走訪房產管理、土地管理、知識產權管理等部門，必要時進行實物資產監盤等方法，調查發行人是否具備完整、合法的財產權屬憑證以及是否實際占有；調查商標權、專利權、版權、特許經營權等的權利期限情況，核查這些資產是否存在法律糾紛或潛在糾紛；調查金額較大、期限較長的其他應收款、其他應付款、預收及預付賬款產生的原因及交易記錄、資金流向等，調查發行人是否存在資產被控股股東或實際控制人及其關聯方控制和占用的情況，判斷其資產獨立性。 　　通過查閱發行人及股東單位員工名冊及勞務合同、發行人工資明細表、與高管人員及員工談話等方法，調查發行人高管人員是否在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，發行人財務人員是否在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職，高管人員是否在發行人領取薪酬，是否在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領取薪酬；調查發行人員工的勞動、人事、工資報酬以及相應的社會保障是否獨立管理，判斷其人員獨立性。 　　通過與高管人員和相關業務人員談話，查閱發行人財務會計制度、銀行開戶資料、納稅資料，到相關單位進行核實等方法，調查發行人是否設立獨立的財務會計部門、建立獨立的會計核算體系，具有規范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度，是否獨立進行財務決策、獨立在銀行開戶、獨立納稅等，判斷其財務獨立性。 　　通過實地調查、與高管人員和員工談話、查閱股東大會和董事會相關決議、查閱各機構內部規章制度等方法，調查發行人的機構是否與控股股東或實際控制人完全分開且獨立運作，是否存在混合經營、合署辦公的情形，是否完全擁有機構設置自主權等，判斷其機構獨立性。 　　第十七條 內部職工股等情況 　　如果發行人發行過內部職工股，應取得其內部職工股的審批文件、募股文件、繳款證明文件及驗資報告等，必要時走訪審批機構、收款銀行、驗資機構等，調查發行的合法性、真實性；取得內部職工股歷年托管證明文件，必要時走訪托管機構，調查內部職工股的托管、轉讓情況；調查內部職工股發行過程中的違法違規情況，包括超范圍、超比例發行，通過增發、配股、國家股和法人股轉配等形式變相增加內部職工股，內部職工股轉讓和交易中的違法違規，法人股個人化等情況；調查內部職工股是否存在潛在問題和風險隱患，發行人或相關主體是否采取解決措施或明確責任主體。 　　調檔查閱工商登記資料、發行人三會文件，并與發行人員工和高管人員談話，調查發行人是否存在工會持股、職工持股會持股、信托持股或股東數量超過二百人的情況，取得相關股份形成及演變的法律文件；上述股份進行過清理的，取得相關的協議文件、決策文件、價款支付憑證等，調查是否存在潛在問題和風險隱患，是否已明確有關責任承擔主體。 　　第十八條 商業信用情況 　　通過走訪當地工商、稅務、海關、土地管理、環保、銀行、保險、電力、供水等機構和發行人主要供應商、銷售商、客戶，與發行人高管人員和員工談話，咨詢中介機構，查閱發行人完稅憑證、工商登記及相關資料、銀行單據、保險憑證、貸款合同及供銷合同和客戶服務合同、監管機構的監管記錄和處罰文件等方法，調查發行人是否按期繳納相關稅、費及合同履約情況，關注發行人是否存在重大違法、違規或不誠信行為，評價發行人的商業信用。 　　第三章 業務與技術調查 　　第十九條 行業情況及競爭狀況 　　根據發行人的主營業務，確定發行人所屬行業。通過收集行業主管部門制定的發展規劃、行業管理方面的法律法規及規范性文件，了解行業監管體制和政策趨勢。 　　通過收集行業雜志、行業分析報告、主要競爭對手意見、行業專家意見、行業協會意見等方法，了解發行人所屬行業的市場環境、市場容量、市場細分、市場化程度、進入壁壘、供求狀況、競爭狀況、行業利潤水平和未來變動情況，判斷行業的發展前景及行業發展的有利和不利因素，了解行業內主要企業及其市場份額情況，調查競爭對手情況，分析發行人在行業中所處的競爭地位及變動情況。 　　查閱行業研究資料、咨詢行業分析師，調查發行人所處行業的技術水平及技術特點，分析行業的周期性、區域性或季節性特征。了解發行人所屬行業特有的經營模式，調查行業企業采用的主要商業模式、銷售模式、盈利模式；對照發行人所采用的模式，判斷其主要風險及對未來的影響；對報告期內已經或未來將發生經營模式轉型的，應予以重點核查。 　　查閱相關研究報告，分析該行業在產品價值鏈的作用，通過對該行業與其上下游行業的關聯度、上下游行業的發展前景、產品用途的廣度、產品替代趨勢等進行分析論證，分析上下游行業變動及變動趨勢對發行人所處行業的有利和不利影響。根據財務資料，分析發行人出口業務情況，如果出口比例較大，調查相關產品進口國的有關進口政策、貿易磨擦對產品進口的影響、以及進口國同類產品的競爭格局等情況，分析出口市場變動對發行人的影響。 　　第二十條 采購情況 　　通過與采購部門人員、主要供應商溝通，查閱相關研究報告和統計資料等方法，調查發行人主要原材料、重要輔助材料、所需能源動力的市場供求狀況。 　　調查發行人的采購模式，查閱發行人產品成本計算單，定量分析主要原材料、所需能源動力價格變動、可替代性、供應渠道變化等因素對發行人生產成本的影響，調查其采購是否受到資源或其他因素的限制。 　　取得發行人主要供應商(至少前10名)的相關資料，計算最近三個會計年度發行人向主要供應商的采購金額、占發行人同類原材料采購金額和總采購金額比例（屬于同一實際控制人的供應商，應合并計算采購額），判斷是否存在嚴重依賴個別供應商的情況，如果存在，是否對重要原材料的供應做出備選安排；取得發行人同前述供應商的長期供貨合同，分析交易條款，判斷發行人原材料供應及價格的穩定性。 　　與采購部門、生產計劃部門人員溝通，調查發行人采購部門與生產計劃部門的銜接情況、原材料的安全儲備量情況，關注是否存在嚴重的原材料缺貨風險。計算最近幾期原材料類存貨的周轉天數，判斷是否存在原材料積壓風險，實地調查是否存在殘次、冷背、呆滯的原材料。 　　通過查閱制度文件、現場實地考察等方法，調查發行人的存貨管理制度及其實施情況，包括但不限于存貨入庫前是否經過驗收、存貨的保存是否安全以及是否建立存貨短缺、毀損的處罰或追索等制度。 　　與主要供應商、發行人律師溝通，調查發行人高管人員、核心技術人員、主要關聯方或持有發行人5%以上股份的股東在主要供應商中所占的權益情況，是否發生關聯采購。如果存在影響成本的重大關聯采購，抽查不同時點的關聯交易合同，分析不同時點的關聯采購價格與當時同類原材料市場公允價格是否存在異常，判斷關聯采購的定價是否合理，是否存在大股東與發行人之間的利潤輸送或資金轉移情況。 　　第二十一條 生產情況 　　取得發行人生產流程資料，結合生產核心技術或關鍵生產環節，分析評價發行人生產工藝、技術在行業中的領先程度。 　　取得發行人主要產品的設計生產能力和歷年產量有關資料并進行比較，與生產部門人員溝通，分析發行人各生產環節是否存在瓶頸制約。 　　通過現場觀察、查閱財務資料等方法，核查發行人主要設備、房產等資產的成新率和剩余使用年限，在發行人及其下屬公司的分布情況；關注是否存在閑置，是否對閑置資產做出安排；涉及租賃的，應取得租賃合同，分析相關條款和實際執行情況；涉及關聯方租賃的，應分析租賃的必要性、合理性和租賃價格的公允性。調查發行人是否存在設備抵押貸款的情形，如有，查閱借款合同的條款及還款情況，分析預期債務是否會對發行人的生產保障構成影響。取得發行人關鍵設備、廠房等重要資產的保險合同或其它保障協定，判斷發行人對重要財產是否實施了必要的保障措施。 　　取得發行人專利、非專利技術、土地使用權、水面養殖權、探礦權、采礦權等主要無形資產的明細資料，分析其剩余使用期限或保護期情況，關注其對發行人生產經營的重大影響。取得發行人許可或被許可使用資產的合同文件，關注許可使用的具體資產內容、許可方式、許可年限、許可使用費，分析未來對發行人生產經營可能造成的影響；調查上述許可合同中，發行人所有或使用的資產存在糾紛或潛在糾紛的情況。取得發行人擁有的特許經營權的法律文件，分析特許經營權的取得、期限、費用標準等，關注對發行人持續生產經營的影響。 　　調查發行人是否在境外進行生產經營，取得其境外擁有資產的詳細資料，并分析其境外的生產規模、盈利狀況、主要風險等。 　　查閱發行人歷年產品（服務）成本計算單，計算主要產品（服務）的毛利率、貢獻毛利占當期主營業務利潤的比重指標，與同類公司數據比較，分析發行人較同行業公司在成本方面的競爭優勢或劣勢；根據發行人報告期上述數據，分析發行人主要產品的盈利能力，分析單位成本中直接材料、直接人工、燃料及動力、制造費用等成本要素的變動情況，計算發行人產品的主要原材料、動力、燃料的比重，存在單一原材料所占比重較大的，分析其價格的變動趨勢，并分析評價可能給發行人銷售和利潤所帶來的重要影響。 　　與發行人質量管理部門人員溝通、取得質量控制制度文件、現場實地考察，了解發行人質量管理的組織設置、質量控制制度及實施情況。獲取質量技術監督部門文件，調查發行人產品（服務）是否符合行業標準，報告期是否因產品質量問題受過質量技術監督部門的處罰。 　　取得發行人安全生產及以往安全事故處理等方面的資料，調查發行人是否存在重大安全隱患、是否采取保障安全生產的措施，調查發行人成立以來是否發生過重大的安全事故以及受到處罰的情況，分析評價安全事故對發行人生產經營、經營業績可能產生的影響。 　　調查發行人的生產工藝是否符合環境保護相關法規，調查發行人歷年來在環境保護方面的投入及未來可能的投入情況?，F場觀察三廢的排放情況，核查有無污染處理設施及其實際運行情況。走訪周圍居民，并征求環境保護管理部門的意見，調查是否存在受到處罰的情況。 　　第二十二條 銷售情況 　　結合發行人的行業屬性和企業規模等情況，了解發行人的銷售模式，分析其采用該種模式的原因和可能引致的風險；查閱發行人產品的注冊商標，了解其市場認知度和信譽度，評價產品的品牌優勢。了解市場上是否存在假冒偽劣產品，如有，調查發行人的打假力度和維權措施實施情況。 　　通過與發行人銷售部門負責人溝通、獲取權威市場調研機構的報告等方法，調查發行人產品（服務）的市場定位、客戶的市場需求狀況，是否有穩定的客戶基礎等。搜集發行人主要產品市場的地域分布和市場占有率資料，結合行業排名、競爭對手等情況，對發行人主要產品的行業地位進行分析。搜集行業產品定價普遍策略和行業龍頭企業的產品定價策略，了解發行人主要產品的定價策略，評價其產品定價策略合理性；調查報告期發行人產品銷售價格的變動情況。獲取或編制發行人報告期按區域分布的銷售記錄，調查發行人產品（服務）的銷售區域，分析發行人銷售區域局限化現象是否明顯，產品的銷售是否受到地方保護主義的影響。 　　獲取或編制發行人報告期對主要客戶(至少前10名)的銷售額占年度銷售總額的比例及回款情況，是否過分依賴某一客戶（屬于同一實際控制人的銷售客戶，應合并計算銷售額）；分析其主要客戶的回款情況，是否存在以實物抵債的現象。對大客戶，需追查銷貨合同、銷貨發票、產品出庫單、銀行進賬單，或用函證的方法確定銷售業務發生的真實性；與前述客戶存在長期合同的，應取得相關合同，分析長期合同的交易條款及對發行人銷售的影響。如果存在會計期末銷售收入異常增長的情況，需追查相關收入確認憑證，判斷是否屬于虛開發票、虛增收入的情形。 　　獲取發行人最近幾年產品返修率、客戶訴訟和產品質量糾紛等方面的資料，調查發行人銷售維護和售后服務體系的建立及其實際運行情況，分析客戶訴訟和產品質量糾紛對未來銷售的影響及銷售方面可能存在的或有負債。查閱銷售合同、銷售部門對銷售退回的處理意見等資料，核查是否存在大額異常的銷售退回，判斷銷售退回的真實性。對產品大量出口的，應函證或走訪海關等相關機構，調查其銷售方式、銷售途徑和客戶回款情況，確認銷售的真實性，判斷收入確認標準的合理性。 　　調查主營業務收入、其他業務收入中是否存在重大的關聯銷售，關注高管人員和核心技術人員、主要關聯方或持有發行人5%以上股份的股東在主要客戶中所占的權益；抽查不同時點的關聯銷售合同，分析不同時點銷售價格的變動，并與同類產品當時市場公允價格比較；調查上述關聯銷售合同中，產品最終實現銷售的情況。如果存在異常，分析其對收入的影響，分析關聯銷售定價是否合理，是否存在大股東與發行人之間的利潤輸送或資金轉移現象。 　　第二十三條 核心技術人員、技術與研發情況 　　取得發行人研發體制、研發機構設置、激勵制度、研發人員資歷等資料，調查發行人的研發模式和研發系統的設置和運行情況，分析是否存在良好的技術創新機制，是否能夠滿足發行人未來發展的需要。 　　調查發行人擁有的專利、非專利技術、技術許可協議、技術合作協議等，分析發行人主要產品的核心技術，考察其技術水平、技術成熟程度、同行業技術發展水平及技術進步情況；分析發行人主要產品生產技術所處的階段（如基礎研究、中試、小批量生產或大批量生產階段）；核查核心技術的取得方式及使用情況，判斷是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識產權的情形。調查專利技術和非專利技術許可方式、允許使用期限及到期的處理方法，考察主要產品的技術含量和可替代性；對于專利技術，應關注專利的有效期及到期后對發行人的影響，并核查侵權情況及發行人具體的保護措施與效果；對于非專利技術，應取得發行人相關保密制度及其與核心技術人員簽訂的保密協議等，調查發行人具體的技術保護措施和實際的保護狀況；對發行人未來經營存在重大影響的關鍵技術，應當予以特別關注和專項調查。 　　取得發行人核心技術人員的獎勵制度、股權激勵計劃等資料，調查發行人對關鍵技術人員是否實施了有效約束和激勵，是否有效避免了關鍵技術人才的流失和技術秘密的外泄。取得發行人主要研發成果、在研項目、研發目標等資料，調查發行人歷年研發費用占發行人主營業務收入的比重、自主知識產權的數量與質量、技術儲備等情況，對發行人的研發能力進行分析。與其他單位合作研發的，取得合作協議等相關資料，分析合作研發的成果分配、保密措施等問題。 　　第四章 同業競爭與關聯交易調查　 　　第二十四條 同業競爭情況 　　取得發行人改制方案，分析發行人、控股股東或實際控制人及其控制的企業的財務報告及主營業務構成等相關數據，必要時取得上述單位相關生產、庫存、銷售等資料，并通過詢問發行人及其控股股東或實際控制人、實地走訪生產或銷售部門等方法，調查發行人控股股東或實際控制人及其控制的企業實際業務范圍、業務性質、客戶對象、與發行人產品的可替代性等情況，判斷是否構成同業競爭，并核查發行人控股股東或實際控制人是否對避免同業競爭做出承諾以及承諾的履行情況。 　　第二十五條 關聯方及關聯交易情況 　　通過與發行人高管人員談話、咨詢中介機構、查閱發行人及其控股股東或實際控制人的股權結構和組織結構、查閱發行人重要會議記錄和重要合同等方法，按照《公司法》和企業會計準則的規定，確認發行人的關聯方及關聯方關系，調檔查閱關聯方的工商登記資料。 　　調查發行人高管人員及核心技術人員是否在關聯方單位任職、領取薪酬，是否存在由關聯方單位直接或間接委派等情況。 　　通過與發行人高管人員、財務部門和主要業務部門負責人交談，查閱賬簿、相關合同、會議記錄、獨立董事意見，發函詢證，咨詢律師及注冊會計師意見，查閱同類交易的市場價格數據等方法，調查發行人關聯交易的以下內容（包括但不限于）： 　　1、是否符合相關法律法規的規定。 　　2、取得與關聯交易相關的會議資料，判斷是否按照公司章程或其他規定履行了必要的批準程序。 　　3、定價依據是否充分，定價是否公允，與市場交易價格或獨立第三方價格是否有較大差異及其原因，是否存在明顯屬于單方獲利性交易。 　　4、向關聯方銷售產生的收入占發行人主營業務收入的比例、向關聯方采購額占發行人采購總額的比例，分析是否達到了影響發行人經營獨立性的程度。 　　5、計算關聯方的應收、應付款項余額分別占發行人應收、應付款項余額的比例，關注關聯交易的真實性和關聯方應收款項的可收回性。 　　6、關聯交易產生的利潤占發行人利潤總額的比例是否較高，是否對發行人業績的穩定性產生影響。 　　7、調查關聯交易合同條款的履行情況，以及有無大額銷售退回情況及其對發行人財務狀況的影響。 　　8、是否存在關聯交易非關聯化的情況。對于缺乏明顯商業理由的交易，實質與形式明顯不符的交易，交易價格、條件、形式等明顯異?；蝻@失公允的交易，與曾經的關聯方持續發生的交易，與非正常業務關系單位或個人發生的偶發性或重大交易等，應當予以重點關注，分析是否為虛構的交易、是否實質上是關聯交易，調查交易背后是否還有其他安排。 　　9、分析關聯交易的偶發性和經常性。對于購銷商品、提供勞務等經常性關聯交易，分析增減變化的原因及是否仍將持續進行，關注關聯交易合同重要條款是否明確且具有可操作性以及是否切實得到履行；對于偶發性關聯交易，分析對當期經營成果和主營業務的影響，關注交易價格、交易目的和實質，評價交易對發行人獨立經營能力的影響。 　　10、參照財政部關于關聯交易會計處理的相關規定，核查發行人主要關聯交易的會計處理是否符合規定。 　　第五章 高管人員調查 　　第二十六條 高管人員任職情況及任職資格 　　通過查閱有關三會文件、公司章程等方法，了解高管人員任職情況，核查相關高管人員的任職是否符合法律、法規規定的任職資格，聘任是否符合公司章程規定的任免程序和內部人事聘用制度；調查高管人員相互之間是否存在親屬關系。對于高管人員任職資格需經監管部門核準或備案的，應獲得相關批準或備案文件。 　　第二十七條 高管人員的經歷及行為操守 　　通過與高管人員分別談話、查閱有關高管人員個人履歷資料、查詢高管人員曾擔任高管人員的其他上市公司的財務及監管記錄、咨詢主管機構、與中介機構和發行人員工談話等方法，調查了解高管人員的教育經歷、專業資歷以及是否存在違法、違規行為或不誠信行為，是否存在受到處罰和對曾任職的破產企業負個人責任的情況。 　　取得發行人與高管人員所簽定的協議或承諾文件，關注高管人員作出的重要承諾，以及有關協議或承諾的履行情況。 　　第二十八條 高管人員勝任能力和勤勉盡責 　　通過查詢有關資料，與高管人員、中介機構、發行人員工、主要供應商、主要銷售商談話等方法，了解發行人高管人員曾擔任高管人員的其他公司的規范運作情況以及該公司經營情況，分析高管人員管理公司的能力。 　　通過與高管人員分別談話、與發行人員工談話等方法，了解發行人員工對高管人員的評價，發行人高管人員是否團結，關鍵管理人員之間是否存在重大分歧和矛盾，是否會對發行人經營產生現實或潛在的重大影響。 　　通過與高管人員分別談話、與發行人員工談話、查閱三會及總經理辦公會紀要等方法，了解每名高管人員尤其是每名董事投入發行人業務的時間，分析高管人員是否有足夠時間和精力勤勉盡責地管理公司。 　　分別與董事長、總經理、財務負責人和董事會秘書（包括但不限于上述人員）就公司現狀、發展前景等方面問題進行交談，了解高管人員的勝任能力和勤勉盡責情況。這些問題包括但不限于： 　　1、發行人所處行業的基本情況及發展趨勢； 　　2、發行人的發展戰略、經營理念和經營模式、業務發展目標以及歷年發展計劃的執行和實現情況； 　　3、與競爭對手比較，發行人的競爭優勢和劣勢； 　　4、發行人經營中存在的主要問題和風險，有何解決措施； 　　5、對公司治理結構及內部控制情況的評價； 　　6、在擴大市場份額、開拓客戶方面有何措施； 　　7、如何保證經營計劃及財務計劃的有效實施； 　　8、如何使用募集資金； 　　9、發行人上市的主要目的。 　　第二十九條 高管人員薪酬及兼職情況 　　通過查閱三會文件、與高管人員交談、與發行人員工交談等方法，調查發行人為高管人員制定的薪酬方案、股權激勵方案。 　　通過與高管人員交談、咨詢發行人律師、查閱有關資料等方法，調查高管人員在發行人內部或外部的兼職情況，分析高管人員兼職情況是否會對其工作效率、質量產生影響。關注高管人員最近一年從發行人及其關聯企業領取收入的情況，以及所享受的其他待遇、退休金計劃等。 　　第三十條 報告期內高管人員變動 　　通過查閱有關三會文件、與高管人員交談、與發行人員工交談等方法，了解報告期高管人員的變動情況，內容包括但不限于變動經過、變動原因、是否符合公司章程規定的任免程序和內部人事聘用制度、程序，控股股東或實際控制人推薦高管人選是否通過合法程序，是否存在控股股東或實際控制人干預發行人董事會和股東大會已經作出的人事任免決定的情況等。 　　第三十一條 高管人員是否具備上市公司高管人員的資格 　　通過與高管人員談話、組織高管人員考試等方法，調查高管人員是否已掌握進入證券市場應具備的法律、行政法規和相關知識，是否已知悉上市公司及其高管人員的法定義務和責任，是否具備足夠的誠信水準和管理上市公司的能力及經驗。 　　第三十二條 高管人員持股及其它對外投資情況 　　取得高管人員的聲明文件，調查高管人員及其近親屬以任何方式直接或間接持有發行人股份的情況，近三年所持股份的增減變動以及所持股份的質押或凍結情況。 　　調查高管人員的其它對外投資情況，包括持股對象、持股數量、持股比例以及有關承諾和協議；核查高管人員及其直系親屬是否存在自營或為他人經營與發行人同類業務的情況，是否存在與公司利益發生沖突的對外投資，是否存在重大債務負擔。 　　第六章 組織結構與內部控制調查 　　第三十三條 公司章程及其規范運行情況 　　通過查閱發行人公司章程、咨詢發行人律師等方法，調查公司章程是否符合《公司法》、《證券法》及中國證監會和交易所的有關規定。關注董事會授權情況是否符合規定。 　　通過查閱三會文件、咨詢發行人律師等方法，調查公司章程歷次修改情況、修改原因、每次修改是否經過法定程序、是否進行了工商變更登記。 　　了解發行人三年內是否存在違法違規行為，若存在違法違規行為，應詳細核查違規事實及受到處罰的情況；若不存在違法違規行為，應取得發行人明確的書面聲明。 　　第三十四條 組織結構和“三會”運作情況 　　了解發行人的內部組織結構，考察總部與分（子）公司、董事會、專門委員會、總部職能部門與分（子）公司內部控制決策的形式、層次、實施和反饋的情況，分析評價發行人組織運作的有效性；調查各機構之間的管理、分工、協作和信息溝通關系，分析其設計的必要性、合理性和運行的有效性。根據公司章程，結合發行人組織結構，核查發行人組織機構是否健全、清晰，其設置是否體現分工明確、相互制約的治理原則。 　　取得發行人公司治理制度規定，包括三會議事規則、董事會專門委員會議事規則、總經理工作制度、內部審計制度等文件資料，核查發行人是否依法建立了健全的股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，了解發行人董事會、監事會，以及戰略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會的設置情況，及公司章程中規定的上述機構和人員依法履行的職責是否完備、明確。 　　通過與主要股東、董事、監事、獨立董事、董事會秘書談話、討論和查閱有關三會文件等方法，核查發行人三會和高管人員的職責及制衡機制是否有效運作，發行人建立的決策程序和議事規則是否民主、透明，內部監督和反饋系統是否健全、有效。 　　取得發行人歷次三會的會議文件，包括書面通知副本、會議記錄、會議決議等，并結合盡職調查的其他信息，核查發行人： 　　1、是否依據有關法律法規和公司章程發布通知并按期召開三會； 　　2、董事會和監事會是否按照有關法律法規和公司章程及時進行換屆選舉； 　　3、會議文件是否完整，會議記錄中時間、地點、出席人數等要件是否齊備，會議文件是否歸檔保存； 　　4、會議記錄是否正常簽署； 　　5、對重大投資、融資、經營決策、對外擔保、關聯交易等事項的決策過程中，是否履行了公司章程和相關議事規則規定的程序； 　　6、涉及關聯董事、關聯股東或其他利益相關者應當回避的，該等人員是否回避了表決； 　　7、監事會是否正常發揮作用，是否具備切實的監督手段； 　　8、董事會下設的專門委員會是否正常發揮作用，是否形成相關決策記錄； 　　9、三會決議的實際執行情況，未能執行的會議決議，相關執行者是否向決議機構匯報并說明原因。 　　第三十五條 獨立董事制度及其執行情況 　　取得發行人獨立董事方面的資料，核查發行人是否已經建立了獨立董事制度，根據有關制度規定，判斷發行人獨立董事制度是否合規。核查發行人獨立董事的任職資格、職權范圍等是否符合中國證監會的有關規定。 　　通過與獨立董事談話，調閱董事會會議紀要、獨立董事所發表的意見等方法，核查獨立董事是否知悉發行人的生產經營情況、財務情況，是否在董事會決策和發行人經營管理中實際發揮獨立作用。 　　第三十六條 內部控制環境 　　通過與發行人高管人員及員工交談，查閱董事會、總經理辦公會等會議記錄、發行人各項業務及管理規章制度等方法，分析評價發行人是否有積極的控制環境，包括考察董事會及相關的專門委員會是否負責批準并定期審查發行人的經營戰略和重大決策、確定經營風險的可接受水平；考察高管人員是否執行董事會批準的戰略和政策，以及高管人員和董事會、專門委員會之間的責任、授權和報告關系是否明確；考察高管人員是否促使發行人員工了解公司的內部控制制度并在其中發揮作用。 　　第三十七條 業務控制 　　與發行人相關業務管理及運作部門進行溝通，查閱發行人關于各類業務管理的相關制度規定，了解各類業務循環過程和其中的控制標準、控制措施，包括授權與審批、復核與查證、業務規程與操作程序、崗位權限與職責分工、相互獨立與制衡、應急與預防等措施。應選擇一定數量的控制活動樣本，采取驗證、觀察、詢問、重新操作等測試方法，評價發行人的內部控制措施是否有效實施。 　　調查發行人是否接受過政府審計及其他外部審計，如有，核查該審計報告所提問題是否已得到有效解決。調查發行人報告期及最近一期的業務經營操作是否符合監管部門的有關規定，是否存在因違反工商、稅務、審計、環保、勞動保護等部門的相關規定而受到處罰的情形及對發行人業務經營、財務狀況等的影響，并調查該事件是否已改正，不良后果是否已消除。 　　對發行人已發現的由于風險控制不力所導致的損失事件進行調查，了解事件發生過程及對發行人財務狀況、經營業績的影響，了解該業務環節內部控制制度的相關規定及有效性，事件發生后發行人所采取的緊急補救措施及效果，追蹤發行人針對內控的薄弱環節所采取的改進措施及效果。 　　第三十八條 信息系統控制 　　了解發行人信息系統建設情況、管理制度、操作流程和風險防范制度。通過與發行人高管人員和員工交談，查閱發行人相關業務規章制度等方法，評價信息溝通與反饋是否有效，包括是否建立了能夠涵蓋發行人的全部重要活動，并對內部和外部的信息進行搜集和整理的有效信息系統，是否建立了有效的信息溝通和反饋渠道，確保員工能充分理解和執行發行人政策和程序，并保證相關信息能夠傳達到應被傳達到的人員。在此基礎上，評價發行人信息系統內部控制的完整性、合理性及有效性。 　　第三十九條 會計管理控制 　　收集發行人會計管理的相關資料，核查發行人的會計管理是否涵蓋所有業務環節，是否制訂了專門的、操作性強的會計制度，各級會計人員是否具備了專業素質，是否建立了持續的人員培訓制度，有無控制風險的相關規定，會計崗位設置是否貫徹“責任分離、相互制約”原則，是否執行重要會計業務和電算化操作授權規定，是否按規定組織對賬等，分析評價發行人會計管理內部控制的完整性、合理性及有效性。 　　第四十條 內部控制的監督 　　了解發行人的內部審計隊伍建設情況，核查其人數是否符合相關規定，是否配備了專業的中堅力量，核查內部審計是否涵蓋了各項業務、分支機構、財務會計、數據系統等各類別，調查了解近年來發行人通過內部審計避免或減少損失的情況，并綜合分析發行人內部審計及監督體系的有效性。 　　與發行人高管人員、內部審計、注冊會計師等部門和人員交談，了解發行人內部控制的監督和評價制度。采用詢問、驗證、查閱內部審計報告、查閱監事會報告和對發行人已出現的風險事項進行實證分析等方法，考察發行人內部控制的監督和評價制度的有效性。 　　取得發行人管理層對內部控制完整性、合理性及有效性的自我評價書面意見。內部控制存在缺陷的，重點核查發行人擬采取的改進措施是否可行、有效。 　　第七章 財務與會計調查 　　第四十一條 財務報告及相關財務資料 　　對經注冊會計師審計或發表專業意見的財務報告及相關財務資料的內容進行審慎核查。審慎核查時，不僅需關注會計信息各構成要素之間是否相匹配，還需關注會計信息與相關非會計信息之間是否相匹配，特別是應將財務分析與發行人實際業務情況相結合，關注發行人的業務發展、業務管理狀況，了解發行人業務的實際操作程序、相關經營部門的經營業績，對發行人財務資料做出總體評價。在此基礎上，對重要的財務事項進行重點核查。 　　發現異常財務事項或財務報表被出具非標準審計報告時，應采取現場察看，核查相關會計記錄和業務文件，向董事會、監事會、業務人員和經辦人員詢問等多種形式進行專項核查。必要時，就會計師的審計或審核意見、會計報表附注中重要或異常內容與會計師進行溝通，或請會計師作出書面解釋，但應對會計師所作解釋的合理性、準確性、完整性進行核查，并做出獨立判斷；對于重大財務異常事項，應當對有關事項進行調查、復核，必要時可聘請其他中介機構提供專業服務。 　　對于發行人財務報表中包含的分部信息，應獲取相關分部資料，進行必要的核查。 　　對納入合并范圍的重要控股子公司的財務狀況應同樣履行充分的審慎核查程序。 　　對發行人披露的參股子公司，應獲取最近一年及一期的財務報告及審計報告（如有）。 　　對發行人運行不足三年的，應核查發行人設立前利潤表編制的會計主體及確定方法。財務報表存在剝離調整的，還應核查剝離調整的原則、方法和具體剝離情況。 　　如發行人最近一年及一期內收購兼并其他企業資產（或股權），且被收購企業資產總額或營業收入或凈利潤超過收購前發行人相應項目20%（含20%）的，應獲得被收購企業收購前一年的利潤表，并核查其財務情況。 　　第四十二條 會計政策和會計估計 　　通過查閱發行人財務資料，并與相關財務人員和會計師溝通，核查發行人的會計政策和會計估計的合規性和穩健性。 　　如發行人報告期內存在會計政策或會計估計變更，重點核查變更內容、理由及對發行人財務狀況、經營成果的影響。 　　第四十三條 評估報告 　　通過詢問評估師，查閱評估報告和相關的財務資料以及評估機構的資質材料等方法，結合行業發展和物價變動等情況，核查評估機構是否履行了必要的評估程序、評估假設是否合理、評估方法是否恰當、評估依據是否充分、評估結果是否合理、評估值大幅增減變化原因是否合理，關注評估中的特殊說明事項及評估資產的產權是否明確。 　　第四十四條 內控鑒證報告 　　取得注冊會計師關于發行人內部控制的鑒證報告，與發行人聘請的注冊會計師進行溝通，了解發行人內部控制制度是否完整、合理和有效。如會計師提出了改進建議，應對不足的方面進行特別關注，跟蹤發行人改進的措施及效果。 　　第四十五條 財務比率分析 　　計算發行人各年度毛利率、資產收益率、凈資產收益率、每股收益等，分析發行人各年度盈利能力及其變動情況，分析母公司報表和合并報表的利潤結構和利潤來源，判斷發行人盈利能力的持續性。 　　計算發行人各年度資產負債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數等，結合發行人的現金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度、表內負債、表外融資及或有負債等情況，分析發行人各年度償債能力及其變動情況，判斷發行人的償債能力和償債風險。 　　計算發行人各年度資產周轉率、存貨周轉率和應收賬款周轉率等，結合市場發展、行業競爭狀況、發行人生產模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，分析發行人各年度營運能力及其變動情況，判斷發行人經營風險和持續經營能力。 　　通過上述比率分析，與同行業可比公司的財務指標比較，綜合分析發行人的財務風險和經營風險，判斷發行人財務狀況是否良好，是否存在持續經營問題。 　　第四十六條 銷售收入 　　通過詢問會計師，查閱銀行存款、應收賬款、銷售收入等相關科目等方法，了解實際會計核算中該行業收入確認的一般原則以及發行人確認收入的具體標準，判斷收入確認具體標準是否符合會計準則的要求，是否存在提前或延遲確認收入或虛計收入的情況。核查發行人在會計期末是否存在突擊確認銷售的情況，期末收到銷售款項是否存在期后不正常流出的情況；分析發行人經營現金凈流量的增減變化情況是否與發行人銷售收入變化情況相符，關注交易產生的經濟利益是否真正流入企業。 　　取得發行人收入的產品構成、地域構成及其變動情況的詳細資料，分析收入及其構成變動情況是否符合行業和市場同期的變化情況。如發行人收入存在季節性波動，應分析季節性因素對各季度經營成果的影響，參照同行業其他公司的情況，分析發行人收入的變動情況及其與成本、費用等財務數據之間的配比關系是否合理。 　　取得發行人主要產品報告期價格變動的資料，了解報告期內的價格變動情況，分析發行人主要產品價格變動的基本規律及其對發行人收入變動的影響；搜集市場上相同或相近產品的價格信息和近年的走勢情況，與發行人產品價格的變動情況進行比較，分析是否存在異常；取得發行人報告期主要產品的銷量變化資料，了解報告期內主要產品銷售數量的變化情況，分析發行人主要產品銷量變動的基本規律及其對發行人收入變動的影響。存在異常變動或重大變動的，應分析并追查原因。 　　關注發行人銷售模式對其收入核算的影響及是否存在異常，了解主要經銷商的資金實力、銷售網絡、所經銷產品對外銷售和回款等情況，核查發行人的產品銷售核算與經銷商的核算是否存在重大不符。 　　第四十七條 銷售成本與銷售毛利 　　根據發行人的生產流程，搜集相應的業務管理文件，了解發行人生產經營各環節成本核算方法和步驟，確認發行人報告期成本核算的方法是否保持一致。 　　獲取報告期主要產品的成本明細表，了解產品單位成本及構成情況，包括直接材料、直接人工、燃料和動力、制造費用等。報告期內主要產品單位成本大幅變動的，應進行因素分析并結合市場和同行業企業情況判斷其合理性。 　　對照發行人的工藝流程、生產周期和在產品歷史數據，分析期末在產品余額的合理性，關注期末存貨中在產品是否存在余額巨大等異常情況，判斷是否存在應轉未轉成本的情況。 　　計算發行人報告期的利潤率指標，分析其報告期內的變化情況并判斷其未來變動趨勢，與同行業企業進行比較分析，判斷發行人產品毛利率、營業利潤率等是否正常，存在重大異常的應進行多因素分析并進行重點核查。 　　第四十八條 期間費用 　　取得營業費用明細表，結合行業銷售特點、發行人銷售方式、銷售操作流程、銷售網絡、回款要求、售后承諾（如無條件退貨）等事項，分析發行人營業費用的完整性、合理性；對照各年營業收入的環比分析，核對與營業收入直接相關的營業費用變動趨勢是否與前者一致。兩者變動趨勢存在重大不一致的，應進行重點核查。 　　取得發行人管理費用明細表，分析是否存在異常的管理費用項目，如存在，應通過核查相關憑證、對比歷史數據等方式予以重點核查。關注控股股東、實際控制人或關聯方占用資金的相關費用情況。 　　取得財務費用明細表，對發行人存在較大銀行借款或付息債務的，應對其利息支出情況進行測算，結合對固定資產的調查，確認大額利息資本化的合理性。 　　第四十九條 非經常性損益 　　取得經注冊會計師驗證的發行人報告期加權平均凈資產收益率和非經常性損益明細表，逐項核查是否符合相關規定，調查非經常性損益的來源、取得依據和相關憑證以及相關款項是否真實收到、會計處理是否正確，并分析其對發行人財務狀況和經營業績的影響；結合業務背景和業務資料，判斷重大非經常性損益項目發生的合理性和計價的公允性；計算非經常性損益占當期利潤比重，分析由此產生的風險。 　　第五十條 貨幣資金 　　通過取得發行人銀行賬戶資料、向銀行函證等方式，核查定期存款賬戶、保證金賬戶、非銀行金融機構賬戶等非日常結算賬戶形成原因及目前狀況。對于在證券營業部開立的證券投資賬戶，還應核查發行人是否及時完整地核算了證券投資及其損益。 　　抽查貨幣資金明細賬，重點核查大額貨幣資金的流出和流入，分析是否存在合理的業務背景，判斷其存在的風險；核查大額銀行存款賬戶，判斷其真實性；分析金額重大的未達賬項形成的原因及其影響；關注報告期貨幣資金的期初余額、本期發生額和期末余額。 　　第五十一條 應收款項 　　取得應收款項明細表和賬齡分析表、主要債務人及主要逾期債務人名單等資料，并進行分析核查。了解大額應收款形成原因、債務人狀況、催款情況和還款計劃。 　　抽查相應的單證和合同，對賬齡較長的大額應收賬款，分析其他應收款發生的業務背景，核查其核算依據的充分性，判斷其收回風險；取得相關采購合同，核查大額預付賬款產生的原因、時間和相關采購業務的執行情況。調查應收票據取得、背書、抵押和貼現等情況，關注由此產生的風險。 　　判斷壞賬準備計提是否充分、是否存在操縱經營業績的情形。 　　重點核查報告期內是否存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業占用情況。 　　結合發行人收款政策、應收賬款周轉情況、現金流量情況，對發行人銷售收入的回款情況進行分析，關注報告期應收賬款增幅明顯高于主營業務收入增幅的情況，判斷由此引致的經營風險和對持續經營能力的影響。 　　第五十二條 存貨 　　取得存貨明細表，核查存貨余額較大、周轉率較低的情況。結合生產情況、存貨結構及其變動情況，核查存貨報告期內大幅變動的原因。 　　結合原材料及產品特性、生產需求、存貨庫存時間長短，實地抽盤大額存貨，確認存貨計價的準確性，核查是否存在大量積壓或冷備情況，分析提取存貨跌價準備的計提方法是否合理、提取數額是否充分；測算發出存貨成本的計量方法是否合理。 　　第五十三條 對外投資 　　查閱發行人股權投資的相關資料，了解其報告期的變化情況；取得被投資公司的營業執照、報告期的財務報告、投資協議等文件，了解被投資公司經營狀況，判斷投資減值準備計提方法是否合理、提取數額是否充分，投資收益核算是否準確。對于依照法定要求需要進行審計的被投資公司，應該取得相應的審計報告。 　　取得報告期發行人購買或出售被投資公司股權時的財務報告、審計報告及評估報告（如有），分析交易的公允性和會計處理的合理性。 　　查閱發行人交易性投資相關資料，了解重大交易性投資會計處理的合理性；取得重大委托理財的相關合同及發行人內部的批準文件，分析該委托理財是否存在違法違規行為。 　　取得重大項目的投資合同及發行人內部的批準文件，核查其合法性、有效性，結合項目進度情況，分析其影響及會計處理的合理性。 　　第五十四條 固定資產、無形資產 　　取得固定資產的折舊明細表和減值準備明細表，通過詢問生產部門、設備管理部門和基建部門以及實地觀察等方法，核查固定資產的使用狀況、在建工程的施工進度，確認固定資產的使用狀態是否良好，在建工程是否達到結轉固定資產的條件，了解是否存在已長期停工的在建工程、長期未使用的固定資產等情況。分析固定資產折舊政策的穩健性以及在建工程和固定資產減值準備計提是否充分，根據固定資產的會計政策對報告期內固定資產折舊計提進行測算。 　　對照無形資產的有關協議、資料，了解重要無形資產的取得方式、入賬依據、初始金額、攤銷年限及確定依據、攤余價值及剩余攤銷年限。無形資產的原始價值是以評估值作為入賬依據的，應該重點關注評估結果及會計處理是否合理。 　　第五十五條 投資性房地產 　　核查重要投資性房地產的種類和計量模式，采用成本模式的，核查其折舊或攤銷方法以及減值準備計提依據；采用公允價值模式的，核查其公允價值的確定依據和方法。了解重要投資性房地產的轉換及處置的確認和計量方法，判斷上述會計處理方法是否合理，分析其對發行人的經營狀況的影響程度。 　　第五十六條 主要債務 　　查閱發行人主要銀行借款資料，了解銀行借款狀況，發行人在主要借款銀行的資信評級情況，是否存在逾期借款，有逾期未償還債項的，應了解其未按期償還的原因、預計還款期等；取得應付款項明細表，了解應付票據是否真實支付、大額應付賬款的賬齡和逾期未付款原因、大額其他應付款及長期應付款的具體內容和業務背景、大額應交稅金欠繳情況等；了解對內部人員和關聯方的負債，主要合同承諾的債務金額、期限、成本。 　　第五十七條 現金流量 　　取得發行人報告期現金流量的財務資料，綜合考慮發行人的行業特點、規模特征、銷售模式等，結合資產負債表和損益表相關數據勾稽關系，對發行人經營活動、投資活動和籌資活動產生的現金流量進行全面分析；核查發行人經營活動產生的現金流量及其變動情況，判斷發行人資產流動性、盈利能力、償債能力及風險等。如果發行人經營活動產生的現金流量凈額持續為負或遠低于同期凈利潤的，應進行專項核查，并判斷其真實盈利能力和持續經營能力。對最近三個會計年度經營活動產生的現金流量凈額的編制進行必要的復核和測算。 　　第五十八條 或有負債 　　取得發行人對外擔保的相關資料，計算擔保金額占發行人凈資產、總資產的比重，調查擔保決策過程是否符合有關法律法規和公司章程等的規定，分析一旦發生損失，對發行人正常生產經營和盈利狀況的影響程度，調查被擔保方是否具備履行義務的能力、是否提供了必要的反擔保。 　　調查發行人是否存在重大仲裁、訴訟和其他重大或有事項，并分析該等已決和未決仲裁、訴訟與其他重大或有事項對發行人的重大影響。 　　第五十九條 合并報表的范圍 　　根據對發行人組織結構等情況的盡職調查，分析合并范圍是否合規。對于報告期內合并報表范圍發生重大變化的，應了解其變化原因，分析該變化對發行人經營狀況和財務狀況的影響。 　　第六十條 納稅情況 　　查閱發行人報告期的納稅資料，調查發行人及其控股子公司所執行的稅種、稅基、稅率是否符合現行法律、法規的要求及報告期是否依法納稅。 　　取得發行人稅收優惠或財政補貼資料，核查發行人享有的稅收優惠或財政補貼是否符合財政管理部門和稅收管理部門的有關規定，調查稅收優惠或財政補貼的來源、歸屬、用途及會計處理等情況，關注稅收優惠期或補貼期及其未來影響，分析發行人對稅收政策的依賴程度和對未來經營業績、財務狀況的影響。 　　第六十一條 盈利預測 　　根據發行人編制盈利預測所依據的資料和盈利預測假設，結合境內外經濟形勢、行業發展趨勢、市場競爭狀況，判斷發行人盈利預測假設的合理性。 　　對比以前年度計劃與實際完成情況，參照發行人發展趨勢、市場情況及發行人的促銷措施，評價發行人預測期間經營計劃、投資計劃和融資計劃安排是否得當。根據了解的發行人生產規模和現有的生產能力，分析評價預測計劃執行的可行性。 　　發行人本次募集資金擬用于重大資產購買的，核查是否編制了假設按預計購買基準日完成購買的盈利預測報告及假設發行當年1月1日完成購買的盈利預測報告。需要編制合并財務報表的，發行人是否分別編制了母公司盈利預測表和合并盈利預測表，盈利預測報告的編制是否符合相關要求。 　　第八章 業務發展目標調查 　　第六十二條 發展戰略 　　取得發行人中長期發展戰略的相關文件，包括戰略策劃資料、董事會會議紀要、戰略委員會會議紀要、獨立董事意見等相關文件，分析發行人是否已經建立清晰、明確、具體的發展戰略，包括戰略目標、實現戰略目標的依據、步驟、方式、手段及各方面的行動計劃。 　　通過各種渠道了解競爭對手（包括但不限于上市公司）的發展戰略，將發行人與競爭對手的發展戰略進行比較，并對發行人所處行業、市場、競爭等情況進行深入分析，調查發行人的發展戰略是否合理、可行。 　　第六十三條 經營理念和經營模式 　　取得發行人經營理念、經營模式的相關資料，通過與發起人、高管人員及員工、主要供應商、主要銷售客戶談話等方法，了解發行人的經營理念和經營模式，分析發行人經營理念、經營模式對發行人經營管理和發展的影響。 　　第六十四條 歷年發展計劃的執行和實現情況 　　取得發行人歷年發展計劃、年度報告等資料，調查各年計劃的執行和實現情況，分析發行人高管人員制定經營計劃的可行性和實施計劃的能力。 　　第六十五條 業務發展目標 　　取得發行人未來二至三年的發展計劃和業務發展目標及其依據等資料，調查未來行業的發展趨勢和市場競爭狀況，并通過與高管人員及員工、主要供應商、主要銷售客戶談話等方法，調查發行人未來發展目標是否與發行人發展戰略一致；分析發行人在管理、產品、人員、技術、市場、投融資、購并、國際化等方面是否制定了具體的計劃，這些計劃是否與發行人未來發展目標相匹配，是否具備良好的可實現性，是否會對投資者的投資決策造成重大誤導；分析未來發展目標實施過程中存在的風險，如是否存在不當的市場擴張、過度的投資等；分析發行人未來發展目標和具體計劃與發行人現有業務的關系。分析發行人業務發展計劃與現有業務之間的關系。如果發行人實現上述計劃涉及與他人合作的，核查發行人的合作方及相關合作條件。 　　核查發行人對其產品（服務）或者業務所做出的發展趨勢預測是否采取了審慎態度，以及有關的假設是否合理。 　　第六十六條 募集資金投向與未來發展目標的關系 　　取得發行人募集資金投資項目的可行性研究報告、三會討論和決策的會議紀要文件，并通過與發行人高管人員談話、咨詢行業專家等方法，調查募集資金投向與發行人發展戰略、未來發展目標是否一致，分析其對發行人未來的經營的影響。 　　第九章 募集資金運用調查 　　第六十七條 歷次募集資金使用情況 　　取得發行人歷次募集資金驗資、使用情況的相關資料，調查發行人募集資金是否真實投入股東大會決議的項目，并通過現場觀察、取得產權證書資料等，核查募集資金投資項目所形成的資產情況。取得募集資金項目的核算資料，比較歷次募集資金實際效益和預期的使用效益是否存在差異，并分析差異原因。 　　核查歷次募集資金剩余情況。未全部使用的，需核查其未使用的資金數額、占所募集資金總額的比例、未全部使用的原因以及發行人是否已作出相關的安排。 　　取得發行人歷次募集資金投向變更的相關決策文件、變更后項目的審批或備案文件，核查募集資金投向變更的原因及其是否符合國家法律法規和產業政策、是否經發行人股東大會審議通過，變更后的項目效益是否良好。 　　第六十八條 本次募集資金使用情況 　　通過查閱發行人關于本次募集資金項目的決策文件、項目可行性研究報告、政府部門有關產業目錄等方法，根據項目的環保、土地等方面的安排情況，結合目前其他同類企業對同類項目的投資情況、產品市場容量及其變化情況，對發行人本次募集資金項目是否符合國家產業政策和環保要求、技術和市場的可行性以及項目實施的確定性等進行分析；分析募集資金數量是否與發行人規模、主營業務、實際資金需求、資金運用能力及發行人業務發展目標相匹配；取得發行人關于募集資金運用對財務狀況及經營成果影響的詳細分析，分析本次募集資金對發行人財務狀況和經營業績的影響，項目能獨立核算的，核查發行人是否審慎預測項目效益，是否已分別說明達產前后的效益情況，以及預計達產時間，預測基礎、依據是否合理；項目不能獨立核算的，核查發行人對募集資金投入后對發行人財務狀況及經營成果所產生影響的分析是否合理。 　　調查發行人募集資金是否用于主營業務，是否存在盲目擴張，是否存在導致發行人未來經營模式發生重大變化的風險。在募集資金投資項目實施后，是否與發行人的控股股東或實質控制人產生同業競爭或者對發行人的獨立性產生不利影響?？缧袠I投資的，應調查發行人在人員、技術和管理等方面所具備的條件及項目實施面臨的風險和問題。 　　募集資金用于擴大現有產品產能的，結合對發行人現有各類產品在報告期內的產能、產量、銷量、產銷率、銷售區域，項目達產后各類產品年新增的產能、產量、銷售區域，以及行業的發展趨勢，有關產品的市場容量，主要競爭對手等情況的調查結果，對發行人投資項目的市場前景作出獨立判斷。 　　募集資金用于新產品開發生產的，結合對發行人新產品的市場容量、主要競爭對手、行業發展趨勢、技術保障、項目投產后新增產能等情況的調查結果，對發行人投資項目的市場前景作出獨立判斷。 　　發行人原固定資產投資和研發支出很少、本次募集資金將大規模增加固定資產投資或研發支出的，調查發行人固定資產變化與產能變動的匹配關系，并分析新增固定資產折舊、研發支出對發行人未來經營成果的影響。 　　募集資金擬用于向其他企業增資或收購其他企業股份的，應取得擬增資或收購的企業最近一年及一期經具有證券業務資格的會計師事務所審計的資產負債表和利潤表，調查增資資金折合股份或收購股份的評估、定價情況，增資或收購前后持股比例及控制情況，增資或收購行為與發行人業務發展規劃的關系。實地考察相關企業，調查被收購對象資產質量和效益水平情況，分析相關業務是否與發行人業務發展目標相一致，發行人是否有能力管理、控制收購對象。 　　募集資金擬用于合資經營或合作經營的，應了解合資或合作方的基本情況，包括名稱、法定代表人、住所、注冊資本、主要股東、主要業務，與發行人是否存在關聯關系，投資規模及各方投資比例，合資或合作方的出資方式，合資或合作協議的主要條款以及可能對發行人不利的條款。擬組建的企業法人的基本情況，包括設立、注冊資本、主要業務，組織管理和控制情況。不組建企業法人的，應了解合作模式。 　　募集資金擬用于收購資產的，應獲得擬收購資產的財務報告、審計報告、資產評估報告及相關資料，調查擬收購資產的評估、定價情況，擬收購資產與發行人主營業務的關系。 　　若收購的資產為在建工程的，還應取得工程資料，了解已投資情況、還需投資的金額、負債情況、建設進度、計劃完成時間等。 　　取得發行人董事會關于建立募集資金專項存儲制度的文件，核查發行人是否已在銀行開立了募集資金專項賬戶。 　　第六十九條 募集資金投向產生的關聯交易 　　發行人募集資金投向涉及與關聯方合資或與關聯方發生交易的，應取得相關項目或交易對象的詳細資料，并判斷其對發行人的影響。涉及評估、審計的，應取得相關資料并予以核查；涉及項目合作或設立合資公司的，應取得公司設立或批準文件等，調查發行人對該項目或公司是否具備控制能力和經營能力以及有關協議、合同的訂立情況及已履約情況和審批手續；涉及收購資產或購買股權的，應調查交易的定價依據是否充分、公允，判斷收購資產是否為發行人必須的經營性資產。 　　第十章 風險因素及其他重要事項調查 　　第七十條 風險因素 　　通過網站、政府文件、專業報刊、專業機構報告等多渠道了解發行人所在行業的產業政策、未來發展方向，與發行人高管人員、財務人員、技術人員等進行談話，取得發行人既往經營業績發生重大變動或歷次重大事件的相關資料，并參考同行業企業發生的重大變動事件，結合對發行人公司治理、研發、采購、生產、銷售、投資、融資、募集資金項目、行業等的調查，分析對發行人業績和持續經營可能產生不利影響的主要因素以及這些因素可能帶來的主要影響。對發行人影響重大的風險，應進行專項核查。 　　通過與發行人高管人員、采購部門、生產部門和銷售部門等負責人談話，以及查閱賬簿、發函詢證等方法，評估發行人采購、生產和銷售等環節存在的經營風險，分析發行人獲取經常性收益的能力。 　　調查發行人產品（服務）的市場前景、行業經營環境的變化、商業周期或產品生命周期、市場飽和或市場分割、過度依賴單一市場、市場占有率下降等情況，評價其對發行人經營是否產生重大影響。 　　調查發行人經營模式是否發生變化、經營業績不穩定、主要產品或主要原材料價格波動、過度依賴某一重要原材料或產品、經營場所過度集中或分散等情況，評價其對發行人經營是否產生重大影響。 　　調查發行人是否存在因內部控制有效性不足導致的風險、資產周轉能力較差導致的流動性風險、現金流狀況不佳或債務結構不合理導致的償債風險、主要資產減值準備計提不足的風險、主要資產價值大幅波動的風險、非經常性損益或合并財務報表范圍以外的投資收益金額較大導致凈利潤大幅波動的風險、重大擔?；蛟V訟等或有事項導致的風險情況，評價其對發行人經營是否產生重大影響。 　　調查發行人是否存在因技術不成熟、技術尚未產業化、技術缺乏有效保護或保護期限短、缺乏核心技術或核心技術依賴他人、產品或技術面臨被淘汰等的情況，評價其對發行人經營是否產生重大影響。 　　調查并核實發行人投資項目在市場前景、技術保障、產業政策、環境保護、土地使用、融資安排、與他人合作等方面存在的問題，是否存在因營業規模、營業范圍擴大或者業務轉型而導致的管理風險、業務轉型風險，因固定資產折舊大量增加而導致的利潤下滑風險，以及因產能擴大而導致的產品銷售風險等情況，評價其對發行人經營是否產生重大影響。 　　調查發行人是否存在由于財政、金融、稅收、土地使用、產業政策、行業管理、環境保護等方面法律、法規、政策變化引致的風險，評價其對發行人經營是否產生重大影響。 　　調查發行人是否存在可能嚴重影響發行人持續經營的其他因素，如自然災害、安全生產、匯率變化、外貿環境、擔保、訴訟和仲裁等情況，評價其對發行人經營是否產生重大影響。 　　了解以往發行人針對相關風險的主要應對措施以及這些措施實際發揮作用情況，核查發行人是否針對曾經發生和可能發生的主要風險制定了相關制度或規程，是否已經形成了重大風險防范機制。 　　第七十一條 重大合同 　　通過發行人高管人員出具書面聲明、向合同對方函證、與相關人員談話、咨詢中介機構等方法，核查有關發行人的重大合同是否真實、是否均已提供，并核查合同條款是否合法、是否存在潛在風險。對照發行人有關內部訂立合同的權限規定，核查合同的訂立是否履行了內部審批程序、是否超越權限決策，分析重大合同履行的可能性，關注因不能履約、違約等事項對發行人產生或可能產生的影響。 　　第七十二條 訴訟和擔保情況 　　通過高管人員出具書面聲明、查閱合同、走訪有關監管機構、與高管人員或財務人員談話、咨詢中介機構等方法，核查發行人所有對外擔保（包括抵押、質押、保證等）合同，調查發行人及其控股股東或實際控制人、控股子公司、發行人高管人員和核心技術人員是否存在作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項以及發行人高管人員和核心技術人員是否存在涉及刑事訴訟的情況，評價其對發行人經營是否產生重大影響。 　　第七十三條 信息披露制度的建設和執行情況 　　通過與董秘、證券部門人員、股東或股東單位人員談話等方法，調查相關人員是否了解監管部門制定的信息披露制度，公司是否具備認真履行信息披露義務的條件。核查發行人是否已建立起有關信息披露和投資者關系的負責部門，并委任了相關負責人，向投資者提供了溝通渠道。 　　第七十四條 中介機構執業情況 　　調查與本次發行有關中介機構是否具有相應的執業資格、是否有被監管機構處罰的記錄，通過查看行業排名、與項目簽名人員溝通等方法，了解中介機構及其經辦人員的誠信狀況、執業水平。 　　第十一章 附 則 　　第七十五條 盡職推薦受理后、證券發行上市前，保薦人應當參照本準則的規定，持續履行盡職調查義務。 　　如果發生對投資者做出投資決策有重大影響的信息，保薦人應當及時履行相關的盡職調查義務，并在此基礎上對發行人公開發行募集文件做相應修改。 　　第七十六條 非公開發行證券的，保薦人盡職調查工作參照本準則的有關規定進行。 　　第七十七條 本準則自發布之日起施行。

信用陜西 | 2006/06/02