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食品安全監管信息發布暫行管理辦法
第一條 為了規范食品安全監管信息的發布，確保發布信息的及時、客觀、科學和準確，保護消費者利益，促進食品產業健康發展，制定本辦法。 第二條 國家食品藥品監督管理局和國務院其他有關部門在各自職責范圍內發布食品安全監管信息適用本辦法。 第三條 本辦法所指的食品安全監管信息是國務院有關部門在食品及其原料種植、養殖、生產加工、運輸、貯存、銷售、檢驗檢疫等監督管理過程中獲得的涉及人體健康的信息，主要包括： ?。ㄒ唬┦称钒踩傮w趨勢信息。能夠對我國的食品安全總體趨勢進行分析預測、預警的信息。 ?。ǘ┦称钒踩O測評估信息。通過有計劃地監測獲得的反映我國食品安全現狀的信息。 ?。ㄈ┦称钒踩O督檢查（含抽檢）信息。通過有計劃的、有針對性的監督檢查（含抽檢）而獲得的食品安全信息。 ?。ㄋ模┦称钒踩录畔?。包括食物中毒、突發食品污染事件及人畜共患病等涉及食品安全的信息。 ?。ㄎ澹┢渌称钒踩O管信息。 第四條 食品安全監管信息應由政府及其有關部門發布。 國家食品藥品監督管理局負責收集、匯總、分析國務院有關部門的食品安全監管信息，對國內食品安全形勢作出分析，并予以發布；綜合發布國家食品安全監管信息。 國務院其他有關部門依據有關法律、法規的授權在各自職責范圍內負責向社會發布各部門的食品安全監管信息。其中，農業部門發布有關初級農產品農藥殘留、獸藥殘留等檢測信息；質檢、工商、衛生和食品藥品監管四個部門聯合發布市場食品質量監督檢查的信息。必要時，發布單位應當在信息發布前與相關部門溝通，征求相關部門的意見。 地方政府及其有關部門負責地方食品安全監管信息的發布。 第五條 食品安全監管信息的發布應該遵循科學的原則，保證準確、及時、客觀、公正。信息發布人對發布的信息承擔責任。 第六條 國務院有關部門應當加強食品安全監管信息的科學管理和信息隊伍建設，建立食品安全監管信息評估制度，完善食品安全監管信息發布程序。 第七條 國家食品藥品監督管理局負責食品安全監管信息的溝通、協調工作，并會同公安部、農業部、商務部、衛生部、工商總局、質檢總局、海關總署建立國家食品安全監管信息協調機制。 第八條 國務院有關部門可以根據食品安全監管信息發布的目的確定信息發布的形式。 發布的食品安全信息應當包括來源、分析評價依據、結論等基本內容，其中發布食品監督檢查（含抽檢）信息還應包括產品名稱、生產企業、產品批號以及存在食品安全問題的具體項目等內容。 第九條 國務院有關部門應當及時將本部門食品安全監管信息通報國家食品藥品監督管理局。 國家食品藥品監督管理局應當及時將有關部門發布的食品安全監管信息通報其他有關部門。 第十條 國務院有關監管部門應當根據本辦法制定本部門食品安全監管信息發布的管理辦法。 地方食品安全監管信息的發布工作應結合本地實際，參照本辦法執行。 第十一條 保健品、化妝品的安全監管信息發布參照本辦法執行。
信用陜西 | 2006/08/11
證券投資基金信息披露管理辦法
第一章 總則 第一條 為規范證券投資基金（以下簡稱基金）信息披露活動，保護投資人及相關當事人的合法權益，根據《證券投資基金法》（以下簡稱《基金法》），制定本辦法?！ 〉诙l 基金信息披露義務人應當按照法律、行政法規和中國證券監督管理委員會（以NEC百萬象素手機1元拍 第39屆世界廣告大會2004環球小姐總決賽 新浪招商引資征代理商下簡稱中國證監會）的規定披露基金信息，并保證所披露信息的真實性、準確性和完整性?！ 』鹦畔⑴读x務人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份額持有人大會的基金份額持有人等法律、行政法規和中國證監會規定的自然人、法人和其他組織?！ 〉谌龡l 基金信息披露義務人應當在中國證監會規定時間內，將應予披露的基金信息通過中國證監會指定的全國性報刊（以下簡稱指定報刊）和基金管理人、基金托管人的互聯網網站（以下簡稱網站）等媒介披露，并保證投資人能夠按照基金合同約定的時間和方式查閱或者復制公開披露的信息資料?！ 〉谒臈l 中國證監會及其派出機構依法對基金信息披露活動進行監督管理?！ ≈袊C監會根據基金信息披露活動情況，及時制定相關的內容與格式準則、編報規則；根據基金信息披露活動中存在的技術問題，及時做出規范解答?！ ∽C券交易所依法對基金信息披露活動進行自律管理?！ 〉诙隆』鹦畔⑴兑话阋幎ā 〉谖鍡l 公開披露的基金信息包括： ?。ㄒ唬┗鹫心颊f明書； ?。ǘ?基金合同； ?。ㄈ?基金托管協議； ?。ㄋ模┗鸱蓊~發售公告； ?。ㄎ澹┗鹉技闆r； ?。┗鸷贤Ч?； ?。ㄆ撸┗鸱蓊~上市交易公告書； ?。ò耍┗鹳Y產凈值、基金份額凈值； ?。ň牛┗鸱蓊~申購、贖回價格； ?。ㄊ┗鸲ㄆ趫蟾?，包括基金年度報告、基金半年度報告和基金季度報告； ?。ㄊ唬┡R時報告； ?。ㄊ┗鸱蓊~持有人大會決議； ?。ㄊ┗鸸芾砣?、基金托管人的基金托管部門的重大人事變動； ?。ㄊ模┥婕盎鸸芾砣?、基金財產、基金托管業務的訴訟； ?。ㄊ澹┏吻骞?； ?。ㄊ┲袊C監會規定的其他信息?！ 〉诹鶙l 公開披露基金信息，不得有下列行為： ?。ㄒ唬┨摷儆涊d、誤導性陳述或者重大遺漏； ?。ǘψC券投資業績進行預測； ?。ㄈ┻`規承諾收益或者承擔損失； ?。ㄋ模┰g毀其他基金管理人、基金托管人或者基金份額發售機構； ?。ㄎ澹┑禽d任何自然人、法人或者其他組織的祝賀性、恭維性或推薦性的文字； ?。┲袊C監會禁止的其他行為?！ 〉谄邨l 公開披露的基金信息應當采用中文文本。同時采用外文文本的，基金信息披露義務人應當保證兩種文本的內容一致。兩種文本發生歧義的，以中文文本為準?！ 〉诎藯l 公開披露的基金信息應當采用阿拉伯數字；除特別說明外，貨幣單位應當為人民幣元?！ 〉谌隆』鹉技畔⑴丁 〉诰艞l 基金募集申請經中國證監會核準后，基金管理人應當在基金份額發售的三日前，將基金招募說明書、基金合同摘要登載在指定報刊和網站上；基金管理人、基金托管人應當同時將基金合同、基金托管協議登載在網站上?！ 〉谑畻l 基金管理人應當就基金份額發售的具體事宜編制基金份額發售公告，并在披露招募說明書的當日登載于指定報刊和網站上?！ 〉谑粭l 基金管理人應當在基金合同生效的次日在指定報刊和網站上登載基金合同生效公告?！ 〉谑l 開放式基金的基金合同生效后，基金管理人應當在每六個月結束之日起四十五日內，更新招募說明書并登載在網站上，將更新后的招募說明書摘要登載在指定報刊上?！ 』鸸芾砣藨斣诠娴氖迦涨跋蛑袊C監會報送更新的招募說明書，并就有關更新內容提供書面說明?！ 〉谒恼隆』疬\作信息披露 第十三條 基金份額獲準在證券交易所上市交易的，基金管理人應當在基金份額上市交易的三個工作日前，將基金份額上市交易公告書登載在指定報刊和網站上?！ 〉谑臈l 基金管理人應當至少每周公告一次封閉式基金的資產凈值和份額凈值?！ 〉谑鍡l 開放式基金的基金合同生效后，在開始辦理基金份額申購或者贖回前，基金管理人應當至少每周公告一次基金資產凈值和基金份額凈值?！ 』鸸芾砣藨斣诿總€開放日的次日，通過網站、基金份額發售網點以及其他媒介，披露開放日的基金份額凈值和基金份額累計凈值?！ 〉谑鶙l 基金管理人應當公告半年度和年度最后一個市場交易日基金資產凈值和基金份額凈值?！ 』鸸芾砣藨斣谇翱钜幎ǖ氖袌鼋灰兹盏拇稳?，將基金資產凈值、基金份額凈值和基金份額累計凈值登載在指定報刊和網站上?！ 〉谑邨l 基金管理人應當在開放式基金的基金合同、招募說明書等信息披露文件上載明基金份額申購、贖回價格的計算方式及有關申購、贖回費率，并保證投資人能夠在基金份額發售網點查閱或者復制前述信息資料?！ 〉谑藯l 基金管理人應當在每年結束之日起九十日內，編制完成基金年度報告，并將年度報告正文登載于網站上，將年度報告摘要登載在指定報刊上?！ 』鹉甓葓蟾娴呢攧諘媹蟾鎽斀涍^審計?！ 〉谑艞l 基金管理人應當在上半年結束之日起六十日內，編制完成基金半年度報告，并將半年度報告正文登載在網站上，將半年度報告摘要登載在指定報刊上?！ 〉诙畻l 基金管理人應當在每個季度結束之日起十五個工作日內，編制完成基金季度報告，并將季度報告登載在指定報刊和網站上?！ 〉诙粭l 基金合同生效不足兩個月的，基金管理人可以不編制當期季度報告、半年度報告或者年度報告?！ 〉诙l 基金定期報告應當在公開披露的第二個工作日，分別報中國證監會和基金管理人主要辦公場所所在地中國證監會派出機構備案?！ 髠鋺敳捎秒娮游谋竞蜁鎴蟾鎯煞N方式。 第五章 基金臨時信息披露 第二十三條 基金發生重大事件，有關信息披露義務人應當在兩日內編制臨時報告書，予以公告，并在公開披露日分別報中國證監會和基金管理人主要辦公場所所在地中國證監會派出機構備案?！ ∏翱钏Q重大事件，是指可能對基金份額持有人權益或者基金份額的價格產生重大影響的下列事件： ?。ㄒ唬┗鸱蓊~持有人大會的召開； ?。ǘ┨崆敖K止基金合同； ?。ㄈ┗饠U募； ?。ㄋ模┭娱L基金合同期限； ?。ㄎ澹┺D換基金運作方式； ?。└鼡Q基金管理人、基金托管人； ?。ㄆ撸┗鸸芾砣?、基金托管人的法定名稱、住所發生變更； ?。ò耍┗鸸芾砣斯蓶|及其出資比例發生變更； ?。ň牛┗鹉技谘娱L; ?。ㄊ┗鸸芾砣说亩麻L、總經理及其他高級管理人員、基金經理和基金托管人基金托管部門負責人發生變動； ?。ㄊ唬┗鸸芾砣说亩略谝荒陜茸兏^百分之五十； ?。ㄊ┗鸸芾砣?、基金托管人基金托管部門的主要業務人員在一年內變動超過百分之三十； ?。ㄊ┥婕盎鸸芾砣?、基金財產、基金托管業務的訴訟； ?。ㄊ模┗鸸芾砣?、基金托管人受到監管部門的調查； ?。ㄊ澹┗鸸芾砣思捌涠?、總經理及其他高級管理人員、基金經理受到嚴重行政處罰，基金托管人及其基金托管部門負責人受到嚴重行政處罰； ?。ㄊ┲卮箨P聯交易事項； ?。ㄊ撸┗鹗找娣峙涫马?； ?。ㄊ耍┕芾碣M、托管費等費用計提標準、計提方式和費率發生變更； ?。ㄊ牛┗鸱蓊~凈值計價錯誤達基金份額凈值百分之零點五； ?。ǘ┗鸶钠笗嫀熓聞账?； ?。ǘ唬┳兏鸱蓊~發售機構； ?。ǘ┗鸶鼡Q注冊登記機構； ?。ǘ╅_放式基金開始辦理申購、贖回； ?。ǘ模╅_放式基金申購、贖回費率及其收費方式發生變更； ?。ǘ澹╅_放式基金發生巨額贖回并延期支付； ?。ǘ╅_放式基金連續發生巨額贖回并暫停接受贖回申請； ?。ǘ撸╅_放式基金暫停接受申購、贖回申請后重新接受申購、贖回； ?。ǘ耍┲袊C監會規定的其他事項?！ 〉诙臈l 召開基金份額持有人大會的，召集人應當至少提前三十日公告基金份額持有人大會的召開時間、會議形式、審議事項、議事程序和表決方式等事項?！ 』鸱蓊~持有人依法自行召集持有人大會，基金管理人、基金托管人對基金份額持有人大會決定的事項不依法履行信息披露義務的，召集人應當履行相關信息披露義務?！ 〉诙鍡l 在基金合同期限內，任何公共媒體中出現的或者在市場上流傳的消息可能對基金份額價格產生誤導性影響或者引起較大波動的，相關信息披露義務人知悉后應當立即對該消息進行公開澄清，并將有關情況立即報告中國證監會、基金上市交易的證券交易所?！ 〉诹隆⌒畔⑴妒聞展芾怼 〉诙鶙l 基金管理人、基金托管人應當建立健全信息披露管理制度，指定專人負責管理信息披露事務?！ 〉诙邨l 基金信息披露義務人公開披露基金信息，應當符合中國證監會相關基金信息披露內容與格式準則的規定；特定基金信息披露事項和特殊基金品種的信息披露，應當符合中國證監會相關編報規則的規定?！ 〉诙藯l 基金托管人應當按照相關法律、行政法規、中國證監會的規定和基金合同的約定，對基金管理人編制的基金資產凈值、基金份額凈值、基金份額申購贖回價格、基金定期報告和定期更新的招募說明書等公開披露的相關基金信息進行復核、審查，并向基金管理人出具書面文件或者蓋章確認?！ 〉诙艞l 基金管理人、基金托管人應當在指定報刊中選擇披露信息的報刊?！ 』鸸芾砣?、基金托管人除依法在指定報刊和網站上披露信息外，還可以根據需要在其他公共媒體披露信息，但是其他公共媒體不得早于指定報刊和網站披露信息，并且在不同媒介上披露同一信息的內容應當一致?！ 〉谌畻l 為基金信息披露義務人公開披露的基金信息出具審計報告、法律意見書的專業機構，應當制作工作底稿，并將相關檔案至少保存到基金合同終止后十年?！ 〉谌粭l 招募說明書公布后，應當分別置備于基金管理人、基金托管人和基金份額發售機構的住所，供公眾查閱、復制?！ ∩鲜薪灰坠鏁己?，應當分別置備于基金管理人的住所和基金上市交易的證券交易所，供公眾查閱、復制?！ 』鸲ㄆ趫蟾婀己?，應當分別置備于基金管理人和基金托管人的住所，以及基金上市交易的證券交易所，供公眾查閱、復制?！ 〉谄哒隆》韶熑巍 〉谌l 基金信息披露義務人和為基金信息披露義務人公開披露的基金信息出具審計報告、法律意見書等文件的專業機構應當遵守《基金法》的有關規定。違反規定的，中國證監會依法給予行政處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究刑事責任?！ 〉谌龡l 基金信息披露義務人的信息披露活動存在違反本辦法的下列情形的，責令改正，處以警告，并處罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處罰款，情節嚴重的，暫?；蛘呷∠饛臉I資格： ?。ㄒ唬┬畔⑴段募环现袊C監會相關基金信息披露內容與格式準則的規定； ?。ǘ┬畔⑴段募环现袊C監會相關編報規則的規定； ?。ㄈ┪窗匆幎男行畔⑴段募浒?、置備義務； ?。ㄋ模┠甓葓蟾娴呢攧諘媹蟾嫖唇泴徲嫾从枧??！ 〉谌臈l 基金信息披露義務人的信息披露活動存在下列不依法披露基金信息情形的，按照《基金法》第九十三條的規定處罰： ?。ㄒ唬┻`反本辦法第六條規定； ?。ǘ┪垂_披露本辦法第五條、第二十三條第二款規定的基金信息； ?。ㄈ┪丛谥袊C監會規定的時間內披露基金信息； ?。ㄋ模┪丛谥付▓罂?、網站等媒介披露基金信息； ?。ㄎ澹┪茨鼙ＷC投資人按照基金合同約定的時間和方式查閱或者復制公開披露的信息資料； ?。┗鸸芾砣嗽谄渌裁襟w上披露的信息早于規定媒介； ?。ㄆ撸┗鸸芾砣嗽诓煌浇楣_披露同一信息的內容不一致?！ 〉谌鍡l 基金信息披露義務人的信息披露事務管理活動存在下列情形的，責令改正，處以警告，并處罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處罰款，情節嚴重的，暫?；蛘呷∠饛臉I資格： ?。ㄒ唬┗鸸芾砣?、基金托管人的信息披露管理制度不健全； ?。ǘ┗鸸芾砣?、基金托管人未指定專人負責管理信息披露事務； ?。ㄈ┗鹜泄苋宋窗匆幎▽_披露的基金信息進行復核、審查或者確認； ?。ㄋ模┗鸸芾砣?、基金托管人未按照規定選擇中國證監會指定的信息披露報刊?！ 〉谌鶙l 為基金信息披露義務人公開披露的基金信息出具審計報告、法律意見書等文件的專業機構未勤勉盡責，致使所出具的文件含有虛假記載、誤導性陳述或者有重大遺漏的，責令改正，給予警告，并處罰款?！ 〉谌邨l 對違反本辦法規定的機構及其直接責任人員，依法作誠信檔案記載?！ 〉诎苏隆?附則 第三十八條 本辦法自2004年7月1日起施行。中國證監會發布的《證券投資基金信息披露指引》（證監發[1999]11號）同時廢止?！ ?
信用陜西 | 2006/08/11
西安會展業行規
第一章 總 則 第一條 為進一步規范西安展覽市場秩序，維護展覽企業的合法權益，加強行業自律，完善自我約束機制，營造公平、公正的辦展環境，遏制不正當競爭行為，切實保護合法展覽活動正常進行，促進西安展覽業健康有序發展，根據西安會展行業協會章程，特制定會展業行規?！ 〉诙l 本行規是會員企業、行業企業自律規定，以規范展覽市場秩序，改善優化展覽環境，提高辦展質量和效益，塑造行業整體形象，樹立良好職業道德風尚，促進企業發展為宗旨?！ 〉谌龡l 本行規適用于協會各會員企業和行業企業一切展覽活動。在西安區域內，凡從事與展覽有關的企業、團體及個人都必須遵守本行規?！ 〉诙?行業道德規范 第四條 提倡文明辦展、誠信經營、優質服務，遵守行規，講究信譽，自尊自律?！ 〉谖鍡l 遵循自愿、平等、公平、誠實、守信的原則，樹立大局意識，自覺維護展覽行業形象，反對弄虛作假，欺詐參展商、采購商、與會者和消費者利益的行為?！ 〉诹鶙l 加強行業企業間的相互團結、支持、信任，相互學習、交流、合作，樹立團結、協作、友愛的行業風氣，反對損害企業合法權益和行業形象的不道德行為?！ 〉谄邨l 不得以不正當手段侵犯同行商業機密，不得以非法手段挖掘對方人才，不得以任何方式貶低同行企業?！ 〉诎藯l 行業企業之間發生的矛盾和問題，由協會負責協調解決，企業應自覺接受行業協會的指導、協調、檢查和監督?！ 〉谌?依法經營 第九條 遵守國家的法律法規和政府有關部門的規章制度，依法規范企業行為?！ 〉谑畻l 提倡遵紀守法，按章辦事，公平競爭，堅決摒棄、制止哄抬或低價傾銷展位等不正當競爭和違規經營行為，自覺維護展覽市場秩序?！ 〉谑粭l 企業招展廣告應真實、合法，不得進行虛假和誤導宣傳?！ 〉谒恼?辦展規約 第十二條 提倡舉辦專業展會，保護品牌展會，扶持企業做強做大?！ 〉谑龡l 各展覽企業自覺遵循展會登記備案制度，舉辦各類題材的展覽會須到會展行業協會進行登記，避免重復辦展，惡性競爭，浪費資源?！ 〉谑臈l 申辦同一題材展會，在同等條件下，先申請者獲得舉辦權；同時申請的，通過競標或評審的方式決定舉辦權；提倡同類題材展會聯合舉辦?！ 〉谑鍡l 舉辦相同題材展會，時間間隔3個月以上，同一題材展會一年不得超過2次。展覽公司應充分發揮自身優勢，不斷開拓新的展覽項目，避免相互碰車、無序競爭?！ 〉谑鶙l 連續舉辦3屆以上的展會，可確定為例會。對有規模、有影響、有潛力的展會可確定為品牌展會。例會和品牌展會擁有優先核準登記、優先安排展期、優先安排展館權?！ 〉谑邨l 為確保展會規模，各類展覽會不應低于150個展位?！ 〉谑藯l 承辦展覽的企業，需要有關單位、部門支持的，應獲取主辦、協辦、支持的公函，不得冒名侵權?！ 〉谑艞l 未進行申報和批準的展會，不得對外宣傳、發布廣告和進行招商?！ 〉诙畻l 為保護知名權、維護展覽企業合法權益，申辦展會名稱時，不得與本區域內他人正在使用的展會名稱相同或相近，否則視為侵權行為。展會名稱不再使用的，為兩年有效期，過期視為自動放棄，其他單位可申請使用該名稱?！ 〉诙粭l 展覽會承辦單位有義務對所辦展會情況向協會做出書面總結?！ 〉谖逭?規范管理 第二十二條 協會是維護、保障企業利益和行業利益的代表，各展覽公司應自覺落實并完成協會提出的號召、倡議和布置的各項工作任務?！ 〉诙龡l 建立行業監管機制，規范展覽行為，杜絕違規違約現象?！ 〉诙臈l 建立展覽會組織者資質評定體系，用資質取代資格。建立展覽會商標注冊體系和品牌認證體系，保護展覽知識產權?！ 〉诙鍡l 建立培訓學習制度，有計劃地開展各種培訓活動，對培訓合格者發給證書，持證上崗，提高員工的業務素質?！ 〉诹?監督與執行 第二十六條 協會依據本行規要求，每年對展覽公司的展覽項目、業績、信譽、服務等進行評估，對誠信守法、文明經營、取得社會和經濟效益、各界反映良好的展覽公司通報表揚，在媒體上公告宣傳，以弘揚正氣?！ 〉诙邨l 企業應自覺遵守本行規，有責任向全體員工進行遵守和維護本行規的宣傳和教育?！ 〉诙藯l 為維護本行規的嚴肅性，對違規行為，視情節輕重，依據協會章程進行教育、通報批評、賠禮道歉、賠償損失、直至取消會員資格等處理，并向社會公告?！ 〉谄哒?附 則 第二十九條 本行規解釋權屬西安會展行業協會常務理事會?！ 〉谌畻l 本行規如與國家法律、法規有抵觸的，以國家法律、法規為準。
信用陜西 | 2006/08/11
關于外國投資者并購境內企業的規定
中華人民共和國商務部 國務院國有資產監督管理委員會 國家稅務總局 國家工商行政管理總局 令二OO六年 第10號 中國證券監督管理委員會 國家外匯管理局 《外國投資者并購境內企業暫行規定》已由中華人民共和國商務部第7次部務會議修訂通過，現將修訂后的《關于外國投資者并購境內企業的規定》公布，自2006年9月8日起施行。 中華人民共和國商務部 部長 薄熙來 國務院國有資產監督管理委員會 主任 李榮融 國家稅務總局 局長 謝旭人 國家工商行政管理總局 局長 王眾孚 中國證券監督管理委員會 主席 尚福林 國家外匯管理局 局長 胡曉煉 二OO六年八月八日 關于外國投資者并購境內企業的規定 第一章 總則 第一條 為了促進和規范外國投資者來華投資，引進國外的先進技術和管理經驗，提高利用外資的水平，實現資源的合理配置，保證就業、維護公平競爭和國家經濟安全，依據外商投資企業的法律、行政法規及《公司法》和其他相關法律、行政法規，制定本規定。 第二條 本規定所稱外國投資者并購境內企業，系指外國投資者購買境內非外商投資企業（以下稱“境內公司”）股東的股權或認購境內公司增資，使該境內公司變更設立為外商投資企業（以下稱“股權并購”）；或者，外國投資者設立外商投資企業，并通過該企業協議購買境內企業資產且運營該資產，或，外國投資者協議購買境內企業資產，并以該資產投資設立外商投資企業運營該資產（以下稱“資產并購”）。 第三條 外國投資者并購境內企業應遵守中國的法律、行政法規和規章，遵循公平合理、等價有償、誠實信用的原則，不得造成過度集中、排除或限制競爭，不得擾亂社會經濟秩序和損害社會公共利益，不得導致國有資產流失。 第四條 外國投資者并購境內企業，應符合中國法律、行政法規和規章對投資者資格的要求及產業、土地、環保等政策。 依照《外商投資產業指導目錄》不允許外國投資者獨資經營的產業，并購不得導致外國投資者持有企業的全部股權；需由中方控股或相對控股的產業，該產業的企業被并購后，仍應由中方在企業中占控股或相對控股地位；禁止外國投資者經營的產業，外國投資者不得并購從事該產業的企業。 被并購境內企業原有所投資企業的經營范圍應符合有關外商投資產業政策的要求；不符合要求的，應進行調整。 第五條 外國投資者并購境內企業涉及企業國有產權轉讓和上市公司國有股權管理事宜的，應當遵守國有資產管理的相關規定。 第六條 外國投資者并購境內企業設立外商投資企業，應依照本規定經審批機關批準，向登記管理機關辦理變更登記或設立登記。 如果被并購企業為境內上市公司，還應根據《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》，向國務院證券監督管理機構辦理相關手續。 第七條 外國投資者并購境內企業所涉及的各方當事人應當按照中國稅法規定納稅，接受稅務機關的監督。 第八條 外國投資者并購境內企業所涉及的各方當事人應遵守中國有關外匯管理的法律和行政法規，及時向外匯管理機關辦理各項外匯核準、登記、備案及變更手續。 第二章 基本制度 第九條 外國投資者在并購后所設外商投資企業注冊資本中的出資比例高于25％的，該企業享受外商投資企業待遇。 外國投資者在并購后所設外商投資企業注冊資本中的出資比例低于25%的，除法律和行政法規另有規定外，該企業不享受外商投資企業待遇，其舉借外債按照境內非外商投資企業舉借外債的有關規定辦理。審批機關向其頒發加注“外資比例低于25%”字樣的外商投資企業批準證書（以下稱“批準證書”）。登記管理機關、外匯管理機關分別向其頒發加注“外資比例低于25%”字樣的外商投資企業營業執照和外匯登記證。 境內公司、企業或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義并購與其有關聯關系的境內公司，所設立的外商投資企業不享受外商投資企業待遇，但該境外公司認購境內公司增資，或者該境外公司向并購后所設企業增資，增資額占所設企業注冊資本比例達到25%以上的除外。根據該款所述方式設立的外商投資企業，其實際控制人以外的外國投資者在企業注冊資本中的出資比例高于25%的，享受外商投資企業待遇。 外國投資者并購境內上市公司后所設外商投資企業的待遇，按照國家有關規定辦理。 第十條 本規定所稱的審批機關為中華人民共和國商務部或省級商務主管部門(以下稱“省級審批機關”)，登記管理機關為中華人民共和國國家工商行政管理總局或其授權的地方工商行政管理局，外匯管理機關為中華人民共和國國家外匯管理局或其分支機構。 并購后所設外商投資企業，根據法律、行政法規和規章的規定，屬于應由商務部審批的特定類型或行業的外商投資企業的，省級審批機關應將申請文件轉報商務部審批，商務部依法決定批準或不批準。 第十一條 境內公司、企業或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義并購與其有關聯關系的境內的公司，應報商務部審批。 當事人不得以外商投資企業境內投資或其他方式規避前述要求。 第十二條 外國投資者并購境內企業并取得實際控制權，涉及重點行業、存在影響或可能影響國家經濟安全因素或者導致擁有馳名商標或中華老字號的境內企業實際控制權轉移的，當事人應就此向商務部進行申報。 當事人未予申報，但其并購行為對國家經濟安全造成或可能造成重大影響的，商務部可以會同相關部門要求當事人終止交易或采取轉讓相關股權、資產或其他有效措施，以消除并購行為對國家經濟安全的影響。 第十三條 外國投資者股權并購的，并購后所設外商投資企業承繼被并購境內公司的債權和債務。 外國投資者資產并購的，出售資產的境內企業承擔其原有的債權和債務。 外國投資者、被并購境內企業、債權人及其他當事人可以對被并購境內企業的債權債務的處置另行達成協議，但是該協議不得損害第三人利益和社會公共利益。債權債務的處置協議應報送審批機關。 出售資產的境內企業應當在投資者向審批機關報送申請文件之前至少15日，向債權人發出通知書，并在全國發行的省級以上報紙上發布公告。 第十四條 并購當事人應以資產評估機構對擬轉讓的股權價值或擬出售資產的評估結果作為確定交易價格的依據。并購當事人可以約定在中國境內依法設立的資產評估機構。資產評估應采用國際通行的評估方法。禁止以明顯低于評估結果的價格轉讓股權或出售資產，變相向境外轉移資本。 外國投資者并購境內企業，導致以國有資產投資形成的股權變更或國有資產產權轉移時，應當符合國有資產管理的有關規定。 第十五條 并購當事人應對并購各方是否存在關聯關系進行說明，如果有兩方屬于同一個實際控制人，則當事人應向審批機關披露其實際控制人，并就并購目的和評估結果是否符合市場公允價值進行解釋。當事人不得以信托、代持或其他方式規避前述要求。 第十六條 外國投資者并購境內企業設立外商投資企業，外國投資者應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內向轉讓股權的股東，或出售資產的境內企業支付全部對價。對特殊情況需要延長者，經審批機關批準后，應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內支付全部對價的60%以上，1年內付清全部對價，并按實際繳付的出資比例分配收益。 外國投資者認購境內公司增資，有限責任公司和以發起方式設立的境內股份有限公司的股東應當在公司申請外商投資企業營業執照時繳付不低于20%的新增注冊資本，其余部分的出資時間應符合《公司法》、有關外商投資的法律和《公司登記管理條例》的規定。其他法律和行政法規另有規定的，從其規定。股份有限公司為增加注冊資本發行新股時，股東認購新股，依照設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。 外國投資者資產并購的，投資者應在擬設立的外商投資企業合同、章程中規定出資期限。設立外商投資企業，并通過該企業協議購買境內企業資產且運營該資產的，對與資產對價等額部分的出資，投資者應在本條第一款規定的對價支付期限內繳付；其余部分的出資應符合設立外商投資企業出資的相關規定。 外國投資者并購境內企業設立外商投資企業，如果外國投資者出資比例低于企業注冊資本25%的，投資者以現金出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內繳清；投資者以實物、工業產權等出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內繳清。 第十七條 作為并購對價的支付手段，應符合國家有關法律和行政法規的規定。外國投資者以其合法擁有的人民幣資產作為支付手段的，應經外匯管理機關核準。外國投資者以其擁有處置權的股權作為支付手段的，按照本規定第四章辦理。 第十八條 外國投資者協議購買境內公司股東的股權，境內公司變更設立為外商投資企業后，該外商投資企業的注冊資本為原境內公司注冊資本，外國投資者的出資比例為其所購買股權在原注冊資本中所占比例。 外國投資者認購境內有限責任公司增資的，并購后所設外商投資企業的注冊資本為原境內公司注冊資本與增資額之和。外國投資者與被并購境內公司原其他股東，在境內公司資產評估的基礎上，確定各自在外商投資企業注冊資本中的出資比例。 外國投資者認購境內股份有限公司增資的，按照《公司法》有關規定確定注冊資本。 第十九條 外國投資者股權并購的，除國家另有規定外，對并購后所設外商投資企業應按照以下比例確定投資總額的上限： ?。ㄒ唬?注冊資本在210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的10/7； ?。ǘ?注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍； ?。ㄈ?注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍； ?。ㄋ模?注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。 第二十條 外國投資者資產并購的，應根據購買資產的交易價格和實際生產經營規模確定擬設立的外商投資企業的投資總額。擬設立的外商投資企業的注冊資本與投資總額的比例應符合有關規定。 第三章 審批與登記 第二十一條 外國投資者股權并購的，投資者應根據并購后所設外商投資企業的投資總額、企業類型及所從事的行業，依照設立外商投資企業的法律、行政法規和規章的規定，向具有相應審批權限的審批機關報送下列文件： ?。ㄒ唬?被并購境內有限責任公司股東一致同意外國投資者股權并購的決議，或被并購境內股份有限公司同意外國投資者股權并購的股東大會決議； ?。ǘ?被并購境內公司依法變更設立為外商投資企業的申請書； ?。ㄈ?并購后所設外商投資企業的合同、章程； ?。ㄋ模?外國投資者購買境內公司股東股權或認購境內公司增資的協議； ?。ㄎ澹?被并購境內公司上一財務年度的財務審計報告； ?。?經公證和依法認證的投資者的身份證明文件或注冊登記證明及資信證明文件； ?。ㄆ撸?被并購境內公司所投資企業的情況說明； ?。ò耍?被并購境內公司及其所投資企業的營業執照(副本)； ?。ň牛?被并購境內公司職工安置計劃； ?。ㄊ?本規定第十三條、第十四條、第十五條要求報送的文件。 并購后所設外商投資企業的經營范圍、規模、土地使用權的取得等，涉及其他相關政府部門許可的，有關的許可文件應一并報送。 第二十二條 股權購買協議、境內公司增資協議應適用中國法律，并包括以下主要內容： ?。ㄒ唬?協議各方的狀況，包括名稱（姓名），住所，法定代表人姓名、職務、國籍等； ?。ǘ?購買股權或認購增資的份額和價款； ?。ㄈ?協議的履行期限、履行方式； ?。ㄋ模?協議各方的權利、義務； ?。ㄎ澹?違約責任、爭議解決； ?。?協議簽署的時間、地點。 第二十三條 外國投資者資產并購的，投資者應根據擬設立的外商投資企業的投資總額、企業類型及所從事的行業，依照設立外商投資企業的法律、行政法規和規章的規定，向具有相應審批權限的審批機關報送下列文件： ?。ㄒ唬?境內企業產權持有人或權力機構同意出售資產的決議； ?。ǘ?外商投資企業設立申請書； ?。ㄈ?擬設立的外商投資企業的合同、章程； ?。ㄋ模?擬設立的外商投資企業與境內企業簽署的資產購買協議，或外國投資者與境內企業簽署的資產購買協議； ?。ㄎ澹?被并購境內企業的章程、營業執照(副本)； ?。?被并購境內企業通知、公告債權人的證明以及債權人是否提出異議的說明； ?。ㄆ撸┙浌C和依法認證的投資者的身份證明文件或開業證明、有關資信證明文件； ?。ò耍?被并購境內企業職工安置計劃； ?。ň牛?本規定第十三條、第十四條、第十五條要求報送的文件。 依照前款的規定購買并運營境內企業的資產，涉及其他相關政府部門許可的，有關的許可文件應一并報送。 外國投資者協議購買境內企業資產并以該資產投資設立外商投資企業的，在外商投資企業成立之前，不得以該資產開展經營活動。 第二十四條 資產購買協議應適用中國法律，并包括以下主要內容： ?。ㄒ唬?協議各方的狀況，包括名稱（姓名），住所，法定代表人姓名、職務、國籍等； ?。ǘ?擬購買資產的清單、價格； ?。ㄈ?協議的履行期限、履行方式； ?。ㄋ模?協議各方的權利、義務； ?。ㄎ澹?違約責任、爭議解決； ?。?協議簽署的時間、地點。 第二十五條 外國投資者并購境內企業設立外商投資企業，除本規定另有規定外，審批機關應自收到規定報送的全部文件之日起30日內，依法決定批準或不批準。決定批準的，由審批機關頒發批準證書。 外國投資者協議購買境內公司股東股權，審批機關決定批準的，應同時將有關批準文件分別抄送股權轉讓方、境內公司所在地外匯管理機關。股權轉讓方所在地外匯管理機關為其辦理轉股收匯外資外匯登記并出具相關證明，轉股收匯外資外匯登記證明是證明外方已繳付的股權收購對價已到位的有效文件。 第二十六條 外國投資者資產并購的，投資者應自收到批準證書之日起30日內，向登記管理機關申請辦理設立登記，領取外商投資企業營業執照。 外國投資者股權并購的，被并購境內公司應依照本規定向原登記管理機關申請變更登記，領取外商投資企業營業執照。原登記管理機關沒有登記管轄權的，應自收到申請文件之日起10日內轉送有管轄權的登記管理機關辦理，同時附送該境內公司的登記檔案。被并購境內公司在申請變更登記時，應提交以下文件，并對其真實性和有效性負責： ?。ㄒ唬┳兏怯浬暾垥?； ?。ǘ┩鈬顿Y者購買境內公司股東股權或認購境內公司增資的協議； ?。ㄈ┬薷暮蟮墓菊鲁袒蛟鲁痰男拚负鸵婪ㄐ枰峤坏耐馍掏顿Y企業合同； ?。ㄋ模┩馍掏顿Y企業批準證書； ?。ㄎ澹┩鈬顿Y者的主體資格證明或者自然人身份證明； ?。┬薷暮蟮亩聲麊?，記載新增董事姓名、住所的文件和新增董事的任職文件； ?。ㄆ撸﹪夜ど绦姓芾砜偩忠幎ǖ钠渌嘘P文件和證件。 投資者自收到外商投資企業營業執照之日起30日內，到稅務、海關、土地管理和外匯管理等有關部門辦理登記手續。 第四章 外國投資者以股權作為支付手段并購境內公司 第一節 以股權并購的條件 第二十七條 本章所稱外國投資者以股權作為支付手段并購境內公司，系指境外公司的股東以其持有的境外公司股權，或者境外公司以其增發的股份，作為支付手段，購買境內公司股東的股權或者境內公司增發股份的行為。 第二十八條 本章所稱的境外公司應合法設立并且其注冊地具有完善的公司法律制度，且公司及其管理層最近3年未受到監管機構的處罰；除本章第三節所規定的特殊目的公司外，境外公司應為上市公司，其上市所在地應具有完善的證券交易制度。 第二十九條 外國投資者以股權并購境內公司所涉及的境內外公司的股權，應符合以下條件： ?。ㄒ唬┕蓶|合法持有并依法可以轉讓； ?。ǘo所有權爭議且沒有設定質押及任何其他權利限制； ?。ㄈ┚惩夤镜墓蓹鄳诰惩夤_合法證券交易市場（柜臺交易市場除外）掛牌交易； ?。ㄋ模┚惩夤镜墓蓹嘧罱?年交易價格穩定。 前款第（三）、（四）項不適用于本章第三節所規定的特殊目的公司。 第三十條 外國投資者以股權并購境內公司，境內公司或其股東應當聘請在中國注冊登記的中介機構擔任顧問（以下稱“并購顧問”）。并購顧問應就并購申請文件的真實性、境外公司的財務狀況以及并購是否符合本規定第十四條、第二十八條和第二十九條的要求作盡職調查，并出具并購顧問報告，就前述內容逐項發表明確的專業意見。 第三十一條 并購顧問應符合以下條件： ?。ㄒ唬┬抛u良好且有相關從業經驗； ?。ǘo重大違法違規記錄； ?。ㄈ姓{查并分析境外公司注冊地和上市所在地法律制度與境外公司財務狀況的能力。 第二節 申報文件與程序 第三十二條 外國投資者以股權并購境內公司應報送商務部審批，境內公司除報送本規定第三章所要求的文件外，另須報送以下文件： ?。ㄒ唬┚硟裙咀罱?年股權變動和重大資產變動情況的說明； ?。ǘ┎①忣檰枅蟾?； ?。ㄈ┧婕暗木硟韧夤炯捌涔蓶|的開業證明或身份證明文件； ?。ㄋ模┚惩夤镜墓蓶|持股情況說明和持有境外公司5％以上股權的股東名錄； ?。ㄎ澹┚惩夤镜恼鲁毯蛯ν鈸５那闆r說明； ?。┚惩夤咀罱甓冉泴徲嫷呢攧請蟾婧妥罱肽甑墓善苯灰浊闆r報告。 第三十三條 商務部自收到規定報送的全部文件之日起30日內對并購申請進行審核，符合條件的，頒發批準證書，并在批準證書上加注“外國投資者以股權并購境內公司，自營業執照頒發之日起6個月內有效”。 第三十四條 境內公司應自收到加注的批準證書之日起30日內，向登記管理機關、外匯管理機關辦理變更登記，由登記管理機關、外匯管理機關分別向其頒發加注“自頒發之日起8個月內有效”字樣的外商投資企業營業執照和外匯登記證。 境內公司向登記管理機關辦理變更登記時，應當預先提交旨在恢復股權結構的境內公司法定代表人簽署的股權變更申請書、公司章程修正案、股權轉讓協議等文件。 第三十五條 自營業執照頒發之日起6個月內，境內公司或其股東應就其持有境外公司股權事項，向商務部、外匯管理機關申請辦理境外投資開辦企業核準、登記手續。 當事人除向商務部報送《關于境外投資開辦企業核準事項的規定》所要求的文件外，另須報送加注的外商投資企業批準證書和加注的外商投資企業營業執照。商務部在核準境內公司或其股東持有境外公司的股權后，頒發中國企業境外投資批準證書，并換發無加注的外商投資企業批準證書。 境內公司取得無加注的外商投資企業批準證書后，應在30日內向登記管理機關、外匯管理機關申請換發無加注的外商投資企業營業執照、外匯登記證。 第三十六條 自營業執照頒發之日起6個月內，如果境內外公司沒有完成其股權變更手續，則加注的批準證書和中國企業境外投資批準證書自動失效，登記管理機關根據境內公司預先提交的股權變更登記申請文件核準變更登記，使境內公司股權結構恢復到股權并購之前的狀態。 并購境內公司增發股份而未實現的，在登記管理機關根據前款予以核準變更登記之前，境內公司還應當按照《公司法》的規定，減少相應的注冊資本并在報紙上公告。 境內公司未按照前款規定辦理相應的登記手續的，由登記管理機關按照《公司登記管理條例》的有關規定處理。 第三十七條 境內公司取得無加注的外商投資企業批準證書、外匯登記證之前，不得向股東分配利潤或向有關聯關系的公司提供擔保，不得對外支付轉股、減資、清算等資本項目款項。 第三十八條 境內公司或其股東憑商務部和登記管理機關頒發的無加注批準證書和營業執照，到稅務機關辦理稅務變更登記。 第三節 對于特殊目的公司的特別規定 第三十九條 特殊目的公司系指中國境內公司或自然人為實現以其實際擁有的境內公司權益在境外上市而直接或間接控制的境外公司。 特殊目的公司為實現在境外上市，其股東以其所持公司股權，或者特殊目的公司以其增發的股份，作為支付手段，購買境內公司股東的股權或者境內公司增發的股份的，適用本節規定。 當事人以持有特殊目的公司權益的境外公司作為境外上市主體的，該境外公司應符合本節對于特殊目的公司的相關要求。 第四十條 特殊目的公司境外上市交易，應經國務院證券監督管理機構批準。 特殊目的公司境外上市所在國家或者地區應有完善的法律和監管制度，其證券監管機構已與國務院證券監督管理機構簽訂監管合作諒解備忘錄，并保持著有效的監管合作關系。 第四十一條 本節所述的權益在境外上市的境內公司應符合下列條件： ?。ㄒ唬┊a權明晰，不存在產權爭議或潛在產權爭議； ?。ǘ┯型暾臉I務體系和良好的持續經營能力； ?。ㄈ┯薪∪墓局卫斫Y構和內部管理制度； ?。ㄋ模┕炯捌渲饕蓶|近3年無重大違法違規記錄。 第四十二條 境內公司在境外設立特殊目的公司，應向商務部申請辦理核準手續。辦理核準手續時，境內公司除向商務部報送《關于境外投資開辦企業核準事項的規定》要求的文件外，另須報送以下文件： ?。ㄒ唬┨厥饽康墓咀罱K控制人的身份證明文件； ?。ǘ┨厥饽康墓揪惩馍鲜猩虡I計劃書； ?。ㄈ┎①忣檰柧吞厥饽康墓疚磥砭惩馍鲜械墓善卑l行價格所作的評估報告。 獲得中國企業境外投資批準證書后，設立人或控制人應向所在地外匯管理機關申請辦理相應的境外投資外匯登記手續。 第四十三條 特殊目的公司境外上市的股票發行價總值，不得低于其所對應的經中國有關資產評估機構評估的被并購境內公司股權的價值。 第四十四條 特殊目的公司以股權并購境內公司的，境內公司除向商務部報送本規定第三十二條所要求的文件外，另須報送以下文件： ?。ㄒ唬┰O立特殊目的公司時的境外投資開辦企業批準文件和證書； ?。ǘ┨厥饽康墓揪惩馔顿Y外匯登記表； ?。ㄈ┨厥饽康墓咀罱K控制人的身份證明文件或開業證明、章程； ?。ㄋ模┨厥饽康墓揪惩馍鲜猩虡I計劃書； ?。ㄎ澹┎①忣檰柧吞厥饽康墓疚磥砭惩馍鲜械墓善卑l行價格所作的評估報告。 如果以持有特殊目的公司權益的境外公司作為境外上市主體，境內公司還須報送以下文件： ?。ㄒ唬┰摼惩夤镜拈_業證明和章程； ?。ǘ┨厥饽康墓九c該境外公司之間就被并購的境內公司股權所作的交易安排和折價方法的詳細說明。 第四十五條 商務部對本規定第四十四條所規定的文件初審同意的，出具原則批復函，境內公司憑該批復函向國務院證券監督管理機構報送申請上市的文件。國務院證券監督管理機構于20個工作日內決定是否核準。 境內公司獲得核準后，向商務部申領批準證書。商務部向其頒發加注“境外特殊目的公司持股，自營業執照頒發之日起1年內有效”字樣的批準證書。 并購導致特殊目的公司股權等事項變更的，持有特殊目的公司股權的境內公司或自然人，憑加注的外商投資企業批準證書，向商務部就特殊目的公司相關事項辦理境外投資開辦企業變更核準手續，并向所在地外匯管理機關申請辦理境外投資外匯登記變更。 第四十六條 境內公司應自收到加注的批準證書之日起30日內，向登記管理機關、外匯管理機關辦理變更登記，由登記管理機關、外匯管理機關分別向其頒發加注“自頒發之日起14個月內有效”字樣的外商投資企業營業執照和外匯登記證。 境內公司向登記管理機關辦理變更登記時，應當預先提交旨在恢復股權結構的境內公司法定代表人簽署的股權變更申請書、公司章程修正案、股權轉讓協議等文件。 第四十七條 境內公司應自特殊目的公司或與特殊目的公司有關聯關系的境外公司完成境外上市之日起30日內，向商務部報告境外上市情況和融資收入調回計劃，并申請換發無加注的外商投資企業批準證書。同時，境內公司應自完成境外上市之日起30日內，向國務院證券監督管理機構報告境外上市情況并提供相關的備案文件。境內公司還應向外匯管理機關報送融資收入調回計劃，由外匯管理機關監督實施。境內公司取得無加注的批準證書后，應在30日內向登記管理機關、外匯管理機關申請換發無加注的外商投資企業營業執照、外匯登記證。 如果境內公司在前述期限內未向商務部報告，境內公司加注的批準證書自動失效，境內公司股權結構恢復到股權并購之前的狀態，并應按本規定第三十六條辦理變更登記手續。 第四十八條 特殊目的公司的境外上市融資收入，應按照報送外匯管理機關備案的調回計劃，根據現行外匯管理規定調回境內使用。融資收入可采取以下方式調回境內： ?。ㄒ唬┫蚓硟裙咎峁┥虡I貸款； ?。ǘ┰诰硟刃略O外商投資企業； ?。ㄈ┎①従硟绕髽I。 在上述情形下調回特殊目的公司境外融資收入，應遵守中國有關外商投資及外債管理的法律和行政法規。如果調回特殊目的公司境外融資收入，導致境內公司和自然人增持特殊目的公司權益或特殊目的公司凈資產增加，當事人應如實披露并報批，在完成審批手續后辦理相應的外資外匯登記和境外投資登記變更。 境內公司及自然人從特殊目的公司獲得的利潤、紅利及資本變動所得外匯收入，應自獲得之日起6個月內調回境內。利潤或紅利可以進入經常項目外匯帳戶或者結匯。資本變動外匯收入經外匯管理機關核準，可以開立資本項目專用帳戶保留，也可經外匯管理機關核準后結匯。 第四十九條 自營業執照頒發之日起1年內，如果境內公司不能取得無加注批準證書，則加注的批準證書自動失效，并應按本規定第三十六條辦理變更登記手續。 第五十條 特殊目的公司完成境外上市且境內公司取得無加注的批準證書和營業執照后，當事人繼續以該公司股份作為支付手段并購境內公司的，適用本章第一節和第二節的規定。 第五章 反壟斷審查 第五十一條 外國投資者并購境內企業有下列情形之一的，投資者應就所涉情形向商務部和國家工商行政管理總局報告： ?。ㄒ唬?并購一方當事人當年在中國市場營業額超過15億元人民幣； ?。ǘ?1年內并購國內關聯行業的企業累計超過10個； ?。ㄈ?并購一方當事人在中國的市場占有率已經達到20%； ?。ㄋ模?并購導致并購一方當事人在中國的市場占有率達到25%。 雖未達到前款所述條件，但是應有競爭關系的境內企業、有關職能部門或者行業協會的請求，商務部或國家工商行政管理總局認為外國投資者并購涉及市場份額巨大，或者存在其他嚴重影響市場競爭等重要因素的，也可以要求外國投資者作出報告。 上述并購一方當事人包括與外國投資者有關聯關系的企業。 第五十二條 外國投資者并購境內企業涉及本規定第五十一條所述情形之一，商務部和國家工商行政管理總局認為可能造成過度集中，妨害正當競爭、損害消費者利益的，應自收到規定報送的全部文件之日起90日內，共同或經協商單獨召集有關部門、機構、企業以及其他利害關系方舉行聽證會，并依法決定批準或不批準。 第五十三條 境外并購有下列情形之一的，并購方應在對外公布并購方案之前或者報所在國主管機構的同時，向商務部和國家工商行政管理總局報送并購方案。商務部和國家工商行政管理總局應審查是否存在造成境內市場過度集中，妨害境內正當競爭、損害境內消費者利益的情形，并做出是否同意的決定： ?。ㄒ唬?境外并購一方當事人在我國境內擁有資產30億元人民幣以上； ?。ǘ?境外并購一方當事人當年在中國市場上的營業額15億元人民幣以上； ?。ㄈ?境外并購一方當事人及與其有關聯關系的企業在中國市場占有率已經達到20%； ?。ㄋ模?由于境外并購，境外并購一方當事人及與其有關聯關系的企業在中國的市場占有率達到25%； ?。ㄎ澹?由于境外并購，境外并購一方當事人直接或間接參股境內相關行業的外商投資企業將超過15家。 第五十四條 有下列情況之一的并購，并購一方當事人可以向商務部和國家工商行政管理總局申請審查豁免： ?。?） 可以改善市場公平競爭條件的； ?。?） 重組虧損企業并保障就業的； ?。?） 引進先進技術和管理人才并能提高企業國際競爭力的； ?。?） 可以改善環境的。 第六章 附則 第五十五條 外國投資者在中國境內依法設立的投資性公司并購境內企業，適用本規定。 外國投資者購買境內外商投資企業股東的股權或認購境內外商投資企業增資的，適用現行外商投資企業法律、行政法規和外商投資企業投資者股權變更的相關規定，其中沒有規定的，參照本規定辦理。 外國投資者通過其在中國設立的外商投資企業合并或收購境內企業的，適用關于外商投資企業合并與分立的相關規定和關于外商投資企業境內投資的相關規定，其中沒有規定的，參照本規定辦理。 外國投資者并購境內有限責任公司并將其改制為股份有限公司的，或者境內公司為股份有限公司的，適用關于設立外商投資股份有限公司的相關規定，其中沒有規定的，適用本規定。 第五十六條 申請人或申報人報送文件，應依照本規定對文件進行分類，并附文件目錄。規定報送的全部文件應用中文表述。 第五十七條 被股權并購境內公司的中國自然人股東，經批準，可繼續作為變更后所設外商投資企業的中方投資者。 第五十八條 境內公司的自然人股東變更國籍的，不改變該公司的企業性質。 第五十九條 相關政府機構工作人員必須忠于職守、依法履行職責，不得利用職務之便牟取不正當利益，并對知悉的商業秘密負有保密義務。 第六十條 香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區的投資者并購境內其他地區的企業，參照本規定辦理。 第六十一條 本規定自2006年9月8日起施行?！ ?
信用陜西 | 2006/08/10
《延安市藥品安全信用評級管理辦法》（暫行）
各縣（區）食品藥品監督管理分局： 為了貫徹落實國家食品藥品監督管理局《藥品安全信用分類管理暫行規定》的文件精神，進一步規范藥品、醫療器械生產經營企業的經營行為，全面推動藥品市場信用體系建設的健康發展，現將《延安市藥品安全信用評級管理實施辦法》（暫行）印發給你們，請遵照執行。 二00六年七月十日 延安市藥品安全信用評級管理辦法（暫行） 第一條 為了進一步加強對藥品的監督管理，規范藥品、醫療器械（以下簡稱藥械）生產、經營和使用單位的行為，推動藥品市場信用體系建設的健康發展，根據國家食品藥品監督管理局《藥品安全信用分類管理暫行規定》的精神，結合我市實際情況，制定本辦法?！ ?第二條 凡在延安市內從事藥品、醫療器械生產經營的企業和藥械使用單位適用于本辦法?！ ?第三條 延安市食品藥品監督管理局負責對各縣（區）分局開展藥品安全信用評級管理工作的指導和監督，組織對全市的藥品安全信用等級的評定工作?！ ?各縣（區）分局負責本轄區內的藥品安全信用評級管理工作?！ ?第四條 藥品安全信用評級管理工作包括建立藥械生產經營企業和藥械使用單位信用信息檔案，按照延安市藥品監督管理局制定的《延安市藥品安全信用等級評定標準》進行初評，并按照延安市藥品監督管理局評定的信用等級對各單位給予相應的獎懲?！ ?第五條 藥械信用信息檔案的主要內容包括：單位名稱、注冊地址、法定代表人（負責人）、企業類型、生產經營范圍、生產經營方式、注冊資金、聯系方式及企業在生產經營藥品、醫療器械中存在的違法違規的行為等?！ ?第六條 信用等級分五級管理（AAA級、AA級、A級、B級、C級）。AAA級單位為誠信等級，命名為誠信單位；AA級單位為守信等級，命名為守信單位； A級單位為警示等級，命名為合格單位；B級單位為失信等級，命名為失信單位；C級單位為嚴重失信等級，命名為嚴重失信單位?！ ?第七條 延安市藥品監督管理局對外埠藥械的生產經營企業建立藥品安全信用信息檔案，并每年將企業的安全信用信息反饋各縣（區）分局?！ ?第八條 延安市各藥械生產、經營和使用單位的安全信用等級評定實行評分制，按照延安市藥品監督管理局統一制定的《延安市藥品安全信用等級評定標準》， 每年2月底前對上一年度全市各藥械生產、經營和使用的安全信用等級進行評定，并將評定結果在媒體和《藥品監管公告》上予以公示，同時對AAA級單位予以掛牌表彰?！ ?第九條 藥械安全信用評級管理實行動態監管，動態評定。根據個單位的生產、經營和使用行為每年進行升級或降級?！ ?第十條 對存在兩次以上不良生產、經營和使用行為的單位，負責人及質量管理人員要參加當地食品藥品監管部門組織的法律法規培訓?！ ?第十一條 藥品連鎖企業的連鎖門店如有不良經營行為，該藥品連鎖企業即被降低信用等級?！ ?第十二條 對評定出安全信用等級的單位激勵與懲戒措施按照國家食品藥品監督管理局制定的《藥品安全信用分類管理暫行規定》執行，對誠信和守信等級的單位激勵與懲戒措施相同。 第十三條 本辦法由延安市食品藥品監督管理局負責解釋?！ ?第十四條 本辦法自發布之日起施行?！ ?
信用陜西 | 2006/08/10
《中國證券登記結算有限責任公司證券登記規則》
各證券發行人、各證券經營機構： 《中國證券登記結算有限責任公司證券登記規則》已經中國證監會批準，現予發布，自發布之日起實施?！ ? 二○○六年七月二十五日 第一章 總 則 第一條 為規范證券登記及相關服務業務，防范證券登記風險，保護投資者合法權益，根據《證券法》、《公司法》、《證券登記結算管理辦法》等有關法律、行政法規和部門規章的規定，制定本規則?！ 〉诙l 證券交易所上市和已發行擬上市證券及證券衍生品種（以下統稱證券）的初始登記、變更登記、退出登記及相關服務業務適用本規則；中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）另有規定的，從其規定?！ 【硟壬鲜型赓Y股以及經中國證監會批準納入中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱本公司）證券登記簿記系統的其他證券的登記及相關服務業務參照本規則執行?！ 〉谌龡l 本公司依法受證券發行人的委托辦理證券登記及相關服務業務，證券發行人應當與本公司簽訂證券登記及服務協議?！ 〉谒臈l 本公司設立電子化證券登記簿記系統，根據證券賬戶的記錄，辦理證券持有人名冊的登記?！ ‰娮踊C券登記簿記系統的記錄采取整數位，記錄證券數量的最小單位為壹股（份、元）?！ 〉谖鍡l 證券應當登記在證券持有人本人名下，本公司出具的證券登記記錄是證券持有人持有證券的合法證明?！ 》戏?、行政法規和中國證監會規定的，可以將證券登記在名義持有人名下。名義持有人依法享有作為證券持有人的相關權利，同時應當對其名下證券權益擁有人承擔相應的義務，證券權益擁有人通過名義持有人實現其相關權利。名義持有人行使證券持有人相關權利時，應當事先征求其名下證券權益擁有人的意見，并按其意見辦理,不得損害證券權益擁有人的利益?！ ”竟居袡嘁竺x持有人提供其名下證券權益擁有人的相關明細資料，名義持有人應當保證其所提供的資料真實、準確、完整。名義持有人出具的證券權益擁有人的證券持有記錄是證券權益擁有人持有證券的合法證明?！ 〉诹鶙l 證券登記實行證券登記申請人申報制，本公司對證券登記申請人提供的登記申請材料進行形式審核，證券登記申請人應當保證其所提供的登記申請材料真實、準確、完整?！ ∏翱钏Q證券登記申請人包括證券發行人、證券持有人或其證券托管機構以及本公司認可的其他申請辦理證券登記的主體。前款所稱證券登記申請人提供的登記申請材料包括證券登記申請人直接向本公司提供或通過證券交易所及本公司認可的其他機構間接向本公司提供的書面文件和電子文件?！ 〉谄邨l 本公司證券登記簿記系統內的證券登記信息包括但不限于以下內容：證券持有人姓名或名稱、證券賬戶號碼、有效身份證明文件號碼、證券持有人通訊地址、持有證券名稱、持有證券數量、證券托管機構以及限售情況、司法凍結、質押登記等證券持有狀態?！ 〉诙?初始登記 第八條 已發行的證券在證券交易所上市前，證券發行人應當在本公司規定的時間內申請辦理證券的初始登記?！ 〉诰艞l 證券初始登記包括股票首次公開發行登記、權證發行登記、基金募集登記、企業債券和公司債券發行登記、記賬式國債（以下簡稱國債）發行登記以及股票增發登記、配股登記、基金擴募登記等?！ 〉谑畻l 股票發行人申請辦理股票首次公開發行、增發、配股登記時，應當提供以下申請材料： ?。ㄒ唬┕善钡怯浬暾?； ?。ǘ┲袊C監會關于股票發行的核準文件； ?。ㄈ┏袖N協議； ?。ㄋ模┚哂袕氖伦C券業務資格的會計師事務所出具的關于證券發行人全部募集資金到位的驗資報告（包括非貨幣資產所有權已轉移至證券發行人處的證明文件）； ?。ㄎ澹┩ㄟ^證券交易所交易系統以外的途徑發行（以下稱網下發行）證券的,還需提供網下發行的證券持有人名冊，證券持有人名冊應當包括證券代碼、證券持有人證券賬戶號碼、證券持有人有效身份證明文件號碼、本次登記的持有證券數量等內容； ?。┳C券有限售條件的，還需提供限售申請并申報有限售條件證券持有人類別； ?。ㄆ撸┕_發行前國家或國有法人持股的，還需提供國有資產監督管理部門的批準文件；涉及向外國戰略投資者定向發行股份的，還需提供商務部等有權部門的批準文件； ?。ò耍┥婕八痉▋鼋Y或質押登記的，還需提供司法協助執行、質押登記相關申請材料； ?。ň牛┳C券首次發行的，還需提供證券發行人法人有效營業執照副本原件及復印件、法定代表人對指定聯絡人（董事會秘書或證券事務代表）的授權委托書； ?。ㄊ┲付摻j人有效身份證明文件原件及復印件； ?。ㄊ唬┍竟疽筇峁┑钠渌牧??！ 〉谑粭l 權證發行人申請辦理權證發行登記，除應當提供第十條（五）至（十）項相關材料外，還應當提供以下申請材料： ?。ㄒ唬嘧C登記申請； ?。ǘ┯袡鄼C構關于權證發行的核準文件； ?。ㄈ┍竟疽筇峁┑钠渌牧??！ 〉谑l 基金管理人申請辦理基金募集登記，除應當提供第十條（三）至（十）項相關材料外，還應當提供以下申請材料： ?。ㄒ唬┗鸬怯浬暾?； ?。ǘ┲袊C監會關于基金募集的核準文件； ?。ㄈ┗鸷贤?； ?。ㄋ模┍竟疽筇峁┑钠渌牧??！ 〉谑龡l 債券發行人申請辦理企業債券和公司債券發行登記，除應當提供第十條（三）至（十）項相關材料外，還應當提供以下申請材料： ?。ㄒ唬﹤怯浬暾?； ?。ǘ﹪矣袡嗖块T關于債券發行的核準文件； ?。ㄈ﹤瘬f議或有權部門關于免予擔保的批準文件； ?。ㄋ模┍竟疽筇峁┑钠渌牧??！ 〉谑臈l 國債通過招投標或其他方式發行后，本公司根據財政部和證券交易所相關文件確認的結果，建立證券持有人名冊。國債在證券交易所掛牌分銷或場外合同分銷后，本公司根據證券交易所確認的分銷結果，辦理國債登記?！ 〉谑鍡l 本公司對證券發行人提供的證券登記申請材料審核通過后，根據其申報的證券登記數據，辦理證券持有人名冊的初始登記。通過證券交易所交易系統發行（以下稱網上發行）的證券，證券交易所向本公司傳送的認購結果視為證券發行人向本公司提供的初始登記申請材料之一，本公司根據網上發行認購結果，將證券登記到其持有人名下；通過網下發行的證券，本公司根據證券發行人提供的網下發行證券持有人名冊，將證券登記到其持有人名下。本公司完成證券持有人名冊初始登記后，向證券發行人出具證券登記證明文件?！ 〉谑鶙l 由于證券發行人提供的申請材料有誤導致初始登記不實所致的一切法律責任由該證券發行人承擔，本公司不承擔任何責任；證券發行人申請對證券初始登記結果進行更正的，本公司依據生效的司法裁決或本公司認可的其他證明材料辦理更正手續?！ 〉谌?變更登記 第一節 證券過戶登記 第十七條 證券過戶登記包括證券交易所集中交易過戶登記（以下簡稱集中交易過戶登記）和非集中交易過戶登記（以下簡稱非交易過戶登記）?！ 〉谑藯l 證券通過證券交易所集中交易的，本公司根據證券交易的交收結果，辦理集中交易過戶登記?！ 〉谑艞l 證券因以下原因發生轉讓的，可以辦理非交易過戶登記： ?。ㄒ唬┕煞輩f議轉讓； ?。ǘ┧痉蹌?； ?。ㄈ┬姓潛?； ?。ㄋ模├^承、捐贈、依法進行的財產分割； ?。ㄎ澹┓ㄈ撕喜?、分立，或因解散、破產、被依法責令關閉等原因喪失法人資格； ?。┥鲜泄镜氖召?； ?。ㄆ撸┥鲜泄净刭徆煞?； ?。ò耍┥鲜泄緦嵤┕蓹嗉钣媱?； ?。ň牛┫嚓P法律、行政法規、中國證監會規章及本公司業務規則規定的其他情形?！ 〉诙畻l 股份協議轉讓或行政劃撥雙方取得證券交易所對股份轉讓的確認文件后，應當向本公司提出股份轉讓過戶登記申請，本公司對過戶登記申請材料審核通過后，辦理過戶登記手續，并向申請人出具過戶登記證明文件?！ 〉诙粭l 當事人因繼承、捐贈、依法進行財產分割（如離婚、分家析產等情形），法人合并、分立，或因解散、破產、被依法責令關閉等原因喪失法人資格的，資產承繼人申請辦理過戶登記時，應當向本公司提供有效的證券歸屬證明文件及本公司要求的其他材料，本公司對過戶登記申請材料審核通過后，辦理過戶登記手續，并向申請人出具過戶登記證明文件?！ 〉诙l 在證券公司等機構托管的證券的司法扣劃，由托管的證券公司等機構協助辦理。證券公司等機構受理司法扣劃要求后，應當對相關證券實施交易凍結，并在協助司法扣劃當日將協助司法扣劃的相關數據發送本公司,本公司根據證券公司等機構發送的數據辦理過戶登記?！ 〉诙龡l 未在證券公司等機構托管的證券的司法扣劃，由本公司協助辦理。本公司受理司法扣劃要求后，在受理日對應的交收日清算交收程序完成后對司法扣劃涉及的持有人名下的證券進行核查，根據核查結果辦理過戶登記手續?！ 〉诙臈l 上市公司的收購、上市公司回購股份以及上市公司實施股權激勵計劃引起的非交易過戶登記按照相關業務規定辦理。 第二節 其他變更登記 第二十五條 其他變更登記包括證券司法凍結、質押、權證創設與注銷、權證行權、可轉換公司債券轉股、可轉換公司債券贖回或回售、交易型開放式指數基金（以下簡稱ETF）申購或贖回等引起的變更登記?！ 〉诙鶙l 證券因被司法凍結、質押等原因導致其持有人權利受到限制的，本公司在證券持有人名冊中予以相應標識?！ |押式回購業務涉及的變更登記按本公司相關業務規定辦理?！ 〉诙邨l 在證券公司等機構托管的證券的司法凍結，由托管的證券公司等機構協助辦理。證券公司等機構受理司法凍結要求后，應當對相關證券實施交易凍結，并在協助司法凍結當日將協助司法凍結的相關數據發送本公司,本公司根據證券公司等機構發送的數據辦理司法凍結登記?！ 〉诙藯l 未在證券公司等機構托管的證券的司法凍結，由本公司協助辦理。本公司受理司法凍結要求后，在受理日對應的交收日清算交收程序完成后對司法凍結涉及的持有人名下的證券進行核查，根據核查結果辦理司法凍結登記?！ 〉诙艞l 投資者證券質押,應當按照本公司證券質押登記業務相關規定辦理證券質押登記。證券質押合同在質押雙方辦理質押登記后生效。證券一經質押登記，在解除質押登記前不得重復設置質押。已辦理司法凍結登記的證券不得再申請辦理質押登記?！ 〉谌畻l 權證創設人創設或注銷權證的，本公司根據有效的創設或注銷申報，辦理權證創設或將相應權證予以注銷?！ 〉谌粭l 權證行權期內，本公司根據有效的行權申報和交收結果辦理權證行權的變更登記?！ 〉谌l 可轉換公司債券轉股期內，本公司根據有效的轉股申報結果，辦理轉股登記，將相應股份登記到其持有人名下，同時注銷其持有人名下的相應可轉換公司債券?！ 〉谌龡l 可轉換公司債券發行人向本公司申請辦理可轉換公司債券贖回或回售登記的，本公司根據其申請以及公告約定的贖回方式或有效的回售申報，在確認其用于贖回或回售的資金已劃至本公司指定銀行賬戶后，將贖回或回售的可轉換公司債券予以注銷，并按照本公司有關業務規定辦理資金劃付手續?！ 〉谌臈l 申購或贖回ETF份額的，本公司根據有效的申購或贖回申報以及交收結果，辦理ETF份額申購或贖回的變更登記?！ 〉谒恼?退出登記 第三十五條 股票終止上市后，股票發行人或其代辦機構應當及時到本公司辦理證券交易所市場的退出登記手續，按規定進入代辦股份轉讓系統掛牌轉讓的，應當辦理進入代辦股份轉讓系統的有關登記手續?！ 〉谌鶙l 本公司在結清與股票發行人的債權債務或就債權債務問題達成協議后，與股票發行人或其代辦機構簽訂證券登記數據資料移交備忘錄，將股份持有人名冊清單等證券登記相關數據和資料移交股票發行人或其代辦機構?！ ∏翱钏Q持有人名冊清單包括但不限于證券代碼、持有人姓名或名稱、證券賬戶號碼、有效身份證明文件號碼、持有人通訊地址、持有股份數量、股份托管機構、限售情況、司法凍結狀態、質押登記情況、未領現金紅利金額等內容?！ 〉谌邨l 股票發行人或其代辦機構未按規定辦理證券交易所市場退出登記手續的，本公司可將其證券登記數據和資料送達該股票發行人或其代辦機構，并由公證機關進行公證，視同該股票發行人證券交易所市場退出登記手續辦理完畢?！ 〉谌藯l 股票發行人證券交易所市場退出登記辦理完畢后，本公司在中國證監會指定報刊上刊登關于終止為股票發行人提供證券交易所市場登記服務的公告?！ 〉谌艞l 債券提前贖回或到期兌付的，其證券交易所市場登記服務業務自動終止，視同債券發行人交易所市場退出登記手續辦理完畢?！ 〉谒氖畻l 其他證券的退出登記手續參照第三十五條至第三十九條的規定辦理?！ 〉谖逭?證券登記相關服務 第一節 證券持有人名冊服務 第四十一條 本公司定期向證券發行人提供證券持有人名冊?！ “l生證券初始登記、召開股東大會、召開基金持有人大會、權益分派、股權結構發生重大變化、證券交易異常波動等情形時，本公司根據證券發行人的申請提供相應的證券持有人名冊?！ 〉谒氖l 本公司提供的證券持有人名冊主要內容包括證券持有人姓名或名稱、證券賬戶號碼、持有證券數量、證券持有人通訊地址等。如證券發行人還需本公司提供與證券持有人名冊相關的增值服務，可以向本公司提出申請，本公司審核同意后予以提供?！ 〉谒氖龡l 同一持有人持有多個證券賬戶的，本公司在提供證券持有人名冊時，對該持有人通過多個證券賬戶持有的同一證券可以予以合并統計后再行提供?！ 〉谒氖臈l 證券發行人可以通過本公司提供的上市公司網絡服務系統、郵寄、現場辦理等方式獲取證券持有人名冊?！ 〉谒氖鍡l 證券發行人應當妥善保管證券持有人名冊，并在法律、行政法規和部門規章許可的范圍內使用。因證券發行人不當使用證券持有人名冊導致的一切法律責任由證券發行人承擔，本公司不承擔任何責任?！ 〉谒氖鶙l 上市公司監事會或股東自行召集股東大會的，召集人可以持召集股東大會通知的相關公告，向本公司申請獲取其公告的股權登記日的證券持有人名冊。召集人不得將所獲取的證券持有人名冊用于除召開股東大會以外的其他用途?！ 〉诙?權益派發服務 第四十七條 證券發行人委托本公司派發股份股利及公積金轉增股本，應當向本公司提供派發股份股利及公積金轉增股本申請、股東大會決議以及本公司要求的其他材料?！ ”竟緦ψC券發行人的申請材料審核通過后，根據其申請派發相應股份?！ 〉谒氖藯l 證券發行人委托本公司派發股票或基金的現金紅利或債券本息，應當向本公司提出申請，并在本公司規定的時間內將用于派發現金紅利或債券本息的資金劃至本公司指定銀行賬戶；本公司確認證券發行人的相應款項到賬后，根據本公司有關業務規定辦理資金劃付手續?！ 〉谒氖艞l 國債派息兌付的，本公司根據財政部關于國債派息兌付的有關規定，辦理本息劃付手續?！ 〉谖迨畻l 證券發行人委托本公司派發現金紅利或債券本息，不能在本公司規定期限內劃入相關款項的，應當及時通知本公司，并在中國證監會指定媒體上公告，說明原因。因證券發行人未履行及時通知及公告義務所致的一切法律責任由該證券發行人承擔，本公司不承擔任何責任?！ 〉谌?查詢服務 第五十一條 證券發行人和證券持有人可以通過本公司提供的電子網絡服務系統、現場辦理等方式向本公司申請查詢證券登記信息?！ ∽C券持有人通過本公司網絡查詢服務系統獲得的查詢結果不作為其持有證券的法律依據，證券持有人如需取得具有法律效力的證券持有及變動記錄證明，應當按本公司有關業務規定申請辦理?！ 〉谖迨l 證券發行人可以向本公司申請查詢關聯人、董事、監事和高級管理人員等知悉內幕信息當事人持有該證券及變更登記等情況?！ 〉谖迨龡l 證券持有人可以向本公司申請查詢持有人本人證券持有及變更登記等情況?！ 〉谖迨臈l 證券交易所依法履行職責，可以向本公司查詢證券登記相關數據和資料?！ 〉谖迨鍡l 人民法院、人民檢察院、公安機關和中國證監會等依照法定條件和程序，可以向本公司查詢證券登記相關數據和資料?！ 〉谒墓?網絡投票服務 第五十六條 本公司設立上市公司股東大會網絡投票系統（以下簡稱網絡投票系統），為上市公司及其股東提供網絡投票服務?！ 〉谖迨邨l 上市公司使用本公司網絡投票系統，應當向本公司提出申請，經本公司審核通過后，可以按照本公司網絡投票業務操作程序的規定辦理股東大會網絡投票業務?！ 〉谖迨藯l 上市公司股東通過網絡投票系統進行投票，應當按照本公司投資者身份驗證業務操作程序的規定辦理身份驗證后，方可進行網絡投票?！ 〉谖骞?股份持有人類別標識服務 第五十九條 本公司根據國家有權部門的相關規定，提供有限售條件股份的持有人類別標識服務?！ 〉诹畻l 前條所稱持有人類別包括“國家”、“國有法人”、“境內非國有法人”、“境內自然人”、“境外法人”、“境外自然人”等?！ 〉诹粭l 本公司根據證券發行人或持有人的申報，進行必要的形式審核后，加設、變更相應持有人類別標識。證券發行人或持有人申報加設、變更“國家”、“國有法人”標識的，應當提供國有資產監督管理部門的界定文件?！ 〉诹l 本公司以證券賬戶為單位加設、變更持有人類別標識。同一持有人持有多個證券賬戶且持有人類別標識存在不一致的，本公司有權要求相關證券發行人、持有人重新核定?！ 〉诹?其他服務 第六十三條 上市公司股權激勵計劃涉及的證券登記相關服務，按照本公司有關業務規定辦理?！ 〉诹臈l 本公司依法提供與證券登記服務有關的信息、咨詢和培訓服務?！ 〉诹?附 則 第六十五條 證券登記申請人應當按照本公司規定的收費標準繳納證券登記及相關服務費用。證券登記及相關服務業務涉及稅收的，按國家有關規定執行?！ 〉诹鶙l 證券登記申請人違反本規則以及本公司相關業務細則、指引等規定的，本公司可以暫?；蚪K止為其提供證券登記及相關服務?！ 〉诹邨l 證券登記申請人向本公司申請辦理證券登記及相關服務過程中，存在違反國家法律、行政法規和部門規章行為的，應當對其行為所產生的后果承擔責任；本公司有權暫?；蚪K止為其提供證券登記及相關服務?！ 〉诹藯l 本規則要求提供的材料以中文文本為準，凡用外文書寫的，應當附有經公證的中文譯本?！ 〉诹艞l 本規則經中國證監會批準后生效，修訂時亦同?！ 〉谄呤畻l 原由本公司頒布的涉及證券登記及相關服務的規則、細則、指南、指引及通知等，內容與本規則相抵觸的，以本規則為準?！ 〉谄呤粭l 本規則由本公司負責解釋?！ 〉谄呤l 本規則自發布之日起實施。
信用陜西 | 2006/08/08
建設部辦公廳關于進一步推動和完善房地產信用檔案系統建設的通知
建設部辦公廳關于進一步推動和完善房地產信用檔案系統建設的通知 (建辦住房函[2003]326號) 各省、自治區建設廳，直轄市建委、房地局： 在今年全國住宅與房地產工作會議上，我部提出了6月底要開通全國房地產企業及執（從）業人員信用檔案系統（以下簡稱“房地產信用檔案系統”）的目標。經過各級房地產行政主管部門、行業協會和企業的共同努力，至7月1日，絕大部分?。ㄗ灾螀^、直轄市）房地產信用檔案系統已初步建成。但發展不平衡，已開通的系統也存在一些問題。為促進房地產行業信用體系建設，各地要進一步完善房地產信用檔案系統，并充分發揮其作用?，F將系統建設情況及下一步工作要求通知如下： 一、系統建設情況 1．各地房地產信用檔案系統建設有了較大進展。按照各地報送的房地產信用檔案系統建設實施計劃，全國31個?。ㄗ灾螀^、直轄市）將建立省級房地產信用檔案系統34個，其中北京、天津、重慶各建2個。目前，已有30個?。ㄗ灾螀^、直轄市）的32個房地產信用檔案系統初步建成，并和中國住宅與房地產信息網聯通。其中，重慶市建委、天津市房管局，海南、河北、福建、四川、廣東、山西、陜西、山東、內蒙古、西藏等?。▍^）建設廳開通較早；北京市建委，河南、湖北、湖南、寧夏、甘肅、江西、遼寧等?。▍^）建設廳上網企業比例較高。但也有個別地區未能如期開通。 2．一級房地產信用檔案系統數據更新全面完成。一級房地產信用檔案系統已于去年9月26日開通，覆蓋了絕大部分資質一級的房地產開發企業、所有資質一級的物業管理企業、房地產價格評估機構及注冊房地產估價師。今年上半年，又完成了信用檔案記錄內容的第一次信息更新工作。 3．已開通的系統還存在一些問題。一是系統的覆蓋面過小，部分地區入網企業數量較少，城市房地產信用檔案系統建成的不多；二是系統中信息內容，尤其是不良行為信息不完整、不全面，不符合部建該系統的要求；三是少數地區沒有按照統一的數據標準進行系統建設，影響了全國房地產信用檔案系統信息共享。 二、下一步工作要求 1．繼續重視房地產信用檔案系統建設工作。建立房地產信用檔案系統是實踐“三個代表”重要思想、加強房地產行業管理的具體體現，是整頓和規范房地產市場秩序、促進房地產業健康發展的重要措施。各級房地產行政主管部門一定要高度重視，積極組織、指導和推動本地區房地產信用檔案系統建設工作。 2．努力擴大房地產信用檔案系統的覆蓋面。各地要盡快將本地區所有房地產企業和執（從）業人員都納入房地產信用檔案系統，加強對市級房地產信用檔案系統建設工作的督促指導，在今年底前，地級以上城市的房地產信用檔案系統要全部開通，具有資質等級（包括臨時資質）的企業要全部上網。個別還未開通的省，要加強組織領導，加快建設進度。 3．采取有效措施，保證房地產信用檔案系統信息的全面、準確。各地要有效利用政府掌握的信息資源，對房地產企業和人員在房地產經濟活動中違規、違法劣跡以及受到的處罰等處理情況要按規定記入信用檔案；按照《關于整頓和規范房地產市場秩序的通知》（建住房[2002]123號）要求，將信用檔案系統建設與企業資質管理結合起來，把是否如實提供信用信息作為企業資質年檢、晉級審批和專業人員執（從）業資格注冊的條件；在每季度末，要將對房地產開發企業、中介服務機構、物業管理企業和有關責任人員的處理情況報建設部住宅與房地產業司備案。同時，要充分發揮行業協會、中介機構和社會公眾的作用，拓展信息征集渠道。 4．統一系統數據平臺，保證信息傳遞暢通、資源共享。統一性、標準化是實現全國房地產信用檔案系統聯通、信息查詢、資源共享的基礎。各地要按照《房地產企業及執（從）業人員信用檔案系統數據標準（試行）》（建辦住房函[2002]521號），對系統進行建設和完善，并與全國房地產信用檔案系統數據平臺聯通。 為推動和督促房地產信用檔案系統的建設與完善，建設部將不定期地在中國住宅與房地產信息網上以多種形式發布相關信息，并把系統建設情況作為對各地房地產行政管理工作進行評價的內容之一。 中華人民共和國建設部辦公廳 二○○三年七月二十四日
信用陜西 | 2006/08/02
上市公司收購管理辦法
上市公司收購管理辦法 中國證券監督管理委員會令第35號《上市公司收購管理辦法》已經2006年5月17日中國證券監督管理委員會第180次主席辦公會議審議通過，現予公布，自2006年9月1日起施行?！ ?中國證券監督管理委員會主席：尚福林 二○○六年七月三十一日 上市公司收購管理辦法 第一章 總則 第一條 為了規范上市公司的收購及相關股份權益變動活動，保護上市公司和投資者的合法權益，維護證券市場秩序和社會公共利益，促進證券市場資源的優化配置，根據《證券法》、《公司法》及其他相關法律、行政法規，制定本辦法?！ 〉诙l 上市公司的收購及相關股份權益變動活動，必須遵守法律、行政法規及中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）的規定。當事人應當誠實守信，遵守社會公德、商業道德，自覺維護證券市場秩序，接受政府、社會公眾的監督?！ 〉谌龡l 上市公司的收購及相關股份權益變動活動，必須遵循公開、公平、公正的原則?！ ∩鲜泄镜氖召徏跋嚓P股份權益變動活動中的信息披露義務人，應當充分披露其在上市公司中的權益及變動情況，依法嚴格履行報告、公告和其他法定義務。在相關信息披露前，負有保密義務?！ ⌒畔⑴读x務人報告、公告的信息必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏?！ 〉谒臈l 上市公司的收購及相關股份權益變動活動不得危害國家安全和社會公共利益?！ ∩鲜泄镜氖召徏跋嚓P股份權益變動活動涉及國家產業政策、行業準入、國有股份轉讓等事項，需要取得國家相關部門批準的，應當在取得批準后進行?！ ⊥鈬顿Y者進行上市公司的收購及相關股份權益變動活動的，應當取得國家相關部門的批準，適用中國法律，服從中國的司法、仲裁管轄?！ 〉谖鍡l 收購人可以通過取得股份的方式成為一個上市公司的控股股東，可以通過投資關系、協議、其他安排的途徑成為一個上市公司的實際控制人，也可以同時采取上述方式和途徑取得上市公司控制權?！ ∈召徣税ㄍ顿Y者及與其一致行動的他人?！ 〉诹鶙l 任何人不得利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東的合法權益?！ ∮邢铝星樾沃坏?，不得收購上市公司： ?。ㄒ唬?收購人負有數額較大債務，到期未清償，且處于持續狀態； ?。ǘ?收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為； ?。ㄈ?收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為； ?。ㄋ模?收購人為自然人的，存在《公司法》第一百四十七條規定情形； ?。ㄎ澹?法律、行政法規規定以及中國證監會認定的不得收購上市公司的其他情形?！ 〉谄邨l 被收購公司的控股股東或者實際控制人不得濫用股東權利損害被收購公司或者其他股東的合法權益?！ ”皇召徆镜目毓晒蓶|、實際控制人及其關聯方有損害被收購公司及其他股東合法權益的，上述控股股東、實際控制人在轉讓被收購公司控制權之前，應當主動消除損害；未能消除損害的，應當就其出讓相關股份所得收入用于消除全部損害做出安排，對不足以消除損害的部分應當提供充分有效的履約擔?；虬才?，并依照公司章程取得被收購公司股東大會的批準?！ 〉诎藯l 被收購公司的董事、監事、高級管理人員對公司負有忠實義務和勤勉義務，應當公平對待收購本公司的所有收購人?！ ”皇召徆径聲槍κ召徦龀龅臎Q策及采取的措施，應當有利于維護公司及其股東的利益，不得濫用職權對收購設置不適當的障礙，不得利用公司資源向收購人提供任何形式的財務資助，不得損害公司及其股東的合法權益?！ 〉诰艞l 收購人進行上市公司的收購，應當聘請在中國注冊的具有從事財務顧問業務資格的專業機構擔任財務顧問。收購人未按照本辦法規定聘請財務顧問的，不得收購上市公司?！ ∝攧疹檰枒斍诿惚M責，遵守行業規范和職業道德，保持獨立性，保證其所制作、出具文件的真實性、準確性和完整性?！ ∝攧疹檰栒J為收購人利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東合法權益的，應當拒絕為收購人提供財務顧問服務?！ 〉谑畻l 中國證監會依法對上市公司的收購及相關股份權益變動活動進行監督管理?！ ≈袊C監會設立由專業人員和有關專家組成的專門委員會。專門委員會可以根據中國證監會職能部門的請求，就是否構成上市公司的收購、是否有不得收購上市公司的情形以及其他相關事宜提供咨詢意見。中國證監會依法做出決定?！ 〉谑粭l 證券交易所依法制定業務規則，為上市公司的收購及相關股份權益變動活動組織交易和提供服務，對相關證券交易活動進行實時監控，監督上市公司的收購及相關股份權益變動活動的信息披露義務人切實履行信息披露義務?！ ∽C券登記結算機構依法制定業務規則，為上市公司的收購及相關股份權益變動活動所涉及的證券登記、存管、結算等事宜提供服務?！ ? 第二章 權益披露 第十二條 投資者在一個上市公司中擁有的權益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實際支配表決權的股份。投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權益應當合并計算?！ 〉谑龡l 通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%時，應當在該事實發生之日起3日內編制權益變動報告書，向中國證監會、證券交易所提交書面報告，抄報該上市公司所在地的中國證監會派出機構（以下簡稱派出機構），通知該上市公司，并予公告；在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票?！ ?前述投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少5%，應當依照前款規定進行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告后2日內，不得再行買賣該上市公司的股票?！ 〉谑臈l 通過協議轉讓方式，投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有權益的股份擬達到或者超過一個上市公司已發行股份的5%時，應當在該事實發生之日起3日內編制權益變動報告書，向中國證監會、證券交易所提交書面報告，抄報派出機構，通知該上市公司，并予公告?！ ⊥顿Y者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%后，其擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少達到或者超過5%的，應當依照前款規定履行報告、公告義務?！ ∏皟煽钜幎ǖ耐顿Y者及其一致行動人在作出報告、公告前，不得再行買賣該上市公司的股票。相關股份轉讓及過戶登記手續按照本辦法第四章及證券交易所、證券登記結算機構的規定辦理?！ 〉谑鍡l 投資者及其一致行動人通過行政劃轉或者變更、執行法院裁定、繼承、贈與等方式擁有權益的股份變動達到前條規定比例的，應當按照前條規定履行報告、公告義務，并參照前條規定辦理股份過戶登記手續?！ 〉谑鶙l 投資者及其一致行動人不是上市公司的第一大股東或者實際控制人，其擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的5%，但未達到20%的，應當編制包括下列內容的簡式權益變動報告書： ?。ㄒ唬?投資者及其一致行動人的姓名、住所；投資者及其一致行動人為法人的，其名稱、注冊地及法定代表人； ?。ǘ?持股目的，是否有意在未來12個月內繼續增加其在上市公司中擁有的權益； ?。ㄈ?上市公司的名稱、股票的種類、數量、比例； ?。ㄋ模?在上市公司中擁有權益的股份達到或者超過上市公司已發行股份的5%或者擁有權益的股份增減變化達到5%的時間及方式； ?。ㄎ澹?權益變動事實發生之日前6個月內通過證券交易所的證券交易買賣該公司股票的簡要情況； ?。?中國證監會、證券交易所要求披露的其他內容?！ ?前述投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際控制人，其擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發行股份的5%，但未達到20%的，還應當披露本辦法第十七條第一款規定的內容?！ 〉谑邨l 投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發行股份的20%但未超過30%的，應當編制詳式權益變動報告書，除須披露前條規定的信息外，還應當披露以下內容： ?。ㄒ唬┩顿Y者及其一致行動人的控股股東、實際控制人及其股權控制關系結構圖； ?。ǘ┤〉孟嚓P股份的價格、所需資金額、資金來源，或者其他支付安排； ?。ㄈ┩顿Y者、一致行動人及其控股股東、實際控制人所從事的業務與上市公司的業務是否存在同業競爭或者潛在的同業競爭，是否存在持續關聯交易；存在同業競爭或者持續關聯交易的，是否已做出相應的安排，確保投資者、一致行動人及其關聯方與上市公司之間避免同業競爭以及保持上市公司的獨立性； ?。ㄋ模┪磥?2個月內對上市公司資產、業務、人員、組織結構、公司章程等進行調整的后續計劃； ?。ㄎ澹┣?4個月內投資者及其一致行動人與上市公司之間的重大交易； ?。┎淮嬖诒巨k法第六條規定的情形； ?。ㄆ撸┠軌虬凑毡巨k法第五十條的規定提供相關文件?！ ∏笆鐾顿Y者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際控制人的，還應當聘請財務顧問對上述權益變動報告書所披露的內容出具核查意見，但國有股行政劃轉或者變更、股份轉讓在同一實際控制人控制的不同主體之間進行、因繼承取得股份的除外。投資者及其一致行動人承諾至少3年放棄行使相關股份表決權的，可免于聘請財務顧問和提供前款第（七）項規定的文件?！ 〉谑藯l 已披露權益變動報告書的投資者及其一致行動人在披露之日起6個月內，因擁有權益的股份變動需要再次報告、公告權益變動報告書的，可以僅就與前次報告書不同的部分作出報告、公告；自前次披露之日起超過6個月的，投資者及其一致行動人應當按照本章的規定編制權益變動報告書，履行報告、公告義務?！ 〉谑艞l 因上市公司減少股本導致投資者及其一致行動人擁有權益的股份變動出現本辦法第十四條規定情形的，投資者及其一致行動人免于履行報告和公告義務。上市公司應當自完成減少股本的變更登記之日起2個工作日內，就因此導致的公司股東擁有權益的股份變動情況作出公告；因公司減少股本可能導致投資者及其一致行動人成為公司第一大股東或者實際控制人的，該投資者及其一致行動人應當自公司董事會公告有關減少公司股本決議之日起3個工作日內，按照本辦法第十七條第一款的規定履行報告、公告義務?！ 〉诙畻l 上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人依法披露前，相關信息已在媒體上傳播或者公司股票交易出現異常的，上市公司應當立即向當事人進行查詢，當事人應當及時予以書面答復，上市公司應當及時作出公告。 第二十一條 上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人應當在至少一家中國證監會指定媒體上依法披露信息；在其他媒體上進行披露的，披露內容應當一致，披露時間不得早于指定媒體的披露時間。 第二十二條 上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人采取一致行動的，可以以書面形式約定由其中一人作為指定代表負責統一編制信息披露文件，并同意授權指定代表在信息披露文件上簽字、蓋章?！ 「餍畔⑴读x務人應當對信息披露文件中涉及其自身的信息承擔責任；對信息披露文件中涉及的與多個信息披露義務人相關的信息，各信息披露義務人對相關部分承擔連帶責任?！ ? 第三章 要約收購 第二十三條 投資者自愿選擇以要約方式收購上市公司股份的，可以向被收購公司所有股東發出收購其所持有的全部股份的要約（以下簡稱全面要約），也可以向被收購公司所有股東發出收購其所持有的部分股份的要約（以下簡稱部分要約）?！ 〉诙臈l 通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發行股份的30%時，繼續增持股份的，應當采取要約方式進行，發出全面要約或者部分要約?！ 〉诙鍡l 收購人依照本辦法第二十三條、第二十四條、第四十七條、第五十六條的規定，以要約方式收購一個上市公司股份的，其預定收購的股份比例均不得低于該上市公司已發行股份的5%?！ 〉诙鶙l 以要約方式進行上市公司收購的，收購人應當公平對待被收購公司的所有股東。持有同一種類股份的股東應當得到同等對待?！ 〉诙邨l 收購人為終止上市公司的上市地位而發出全面要約的，或者向中國證監會提出申請但未取得豁免而發出全面要約的，應當以現金支付收購價款；以依法可以轉讓的證券（以下簡稱證券）支付收購價款的，應當同時提供現金方式供被收購公司股東選擇?！ 〉诙藯l 以要約方式收購上市公司股份的，收購人應當編制要約收購報告書，并應當聘請財務顧問向中國證監會、證券交易所提交書面報告，抄報派出機構，通知被收購公司，同時對要約收購報告書摘要作出提示性公告?！ ∈召徣艘勒涨翱钜幎▓笏头现袊C監會規定的要約收購報告書及本辦法第五十條規定的相關文件之日起15日后，公告其要約收購報告書、財務顧問專業意見和律師出具的法律意見書。在15日內，中國證監會對要約收購報告書披露的內容表示無異議的，收購人可以進行公告；中國證監會發現要約收購報告書不符合法律、行政法規及相關規定的，及時告知收購人，收購人不得公告其收購要約?！ 〉诙艞l 前條規定的要約收購報告書，應當載明下列事項： ?。ㄒ唬?收購人的姓名、住所；收購人為法人的，其名稱、注冊地及法定代表人，與其控股股東、實際控制人之間的股權控制關系結構圖； ?。ǘ┦召徣岁P于收購的決定及收購目的，是否擬在未來12個月內繼續增持； ?。ㄈ┥鲜泄镜拿Q、收購股份的種類； ?。ㄋ模╊A定收購股份的數量和比例； ?。ㄎ澹┦召弮r格； ?。┦召徦栀Y金額、資金來源及資金保證，或者其他支付安排； ?。ㄆ撸┦召徱s約定的條件； ?。ò耍┦召徠谙?； ?。ň牛﹫笏褪召張蟾鏁鴷r持有被收購公司的股份數量、比例； ?。ㄊ┍敬问召弻ι鲜泄镜挠绊懛治?，包括收購人及其關聯方所從事的業務與上市公司的業務是否存在同業競爭或者潛在的同業競爭，是否存在持續關聯交易；存在同業競爭或者持續關聯交易的，收購人是否已作出相應的安排，確保收購人及其關聯方與上市公司之間避免同業競爭以及保持上市公司的獨立性； ?。ㄊ唬┪磥?2個月內對上市公司資產、業務、人員、組織結構、公司章程等進行調整的后續計劃； ?。ㄊ┣?4個月內收購人及其關聯方與上市公司之間的重大交易； ?。ㄊ┣?個月內通過證券交易所的證券交易買賣被收購公司股票的情況； ?。ㄊ模┲袊C監會要求披露的其他內容?！ ∈召徣税l出全面要約的，應當在要約收購報告書中充分披露終止上市的風險、終止上市后收購行為完成的時間及仍持有上市公司股份的剩余股東出售其股票的其他后續安排；收購人發出以終止公司上市地位為目的的全面要約，無須披露前款第（十）項規定的內容?！ 〉谌畻l 收購人按照本辦法第四十七條擬收購上市公司股份超過30%，須改以要約方式進行收購的，收購人應當在達成收購協議或者做出類似安排后的3日內對要約收購報告書摘要作出提示性公告，并按照本辦法第二十八條、第二十九條的規定履行報告和公告義務，同時免于編制、報告和公告上市公司收購報告書；依法應當取得批準的，應當在公告中特別提示本次要約須取得相關批準方可進行?！ ∥慈〉门鷾实?，收購人應當在收到通知之日起2個工作日內，向中國證監會提交取消收購計劃的報告，同時抄報派出機構，抄送證券交易所，通知被收購公司，并予公告?！ 〉谌粭l 收購人向中國證監會報送要約收購報告書后，在公告要約收購報告書之前，擬自行取消收購計劃的，應當向中國證監會提出取消收購計劃的申請及原因說明，并予公告；自公告之日起12個月內，該收購人不得再次對同一上市公司進行收購?！ 〉谌l 被收購公司董事會應當對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進行調查，對要約條件進行分析，對股東是否接受要約提出建議，并聘請獨立財務顧問提出專業意見。在收購人公告要約收購報告書后20日內，被收購公司董事會應當將被收購公司董事會報告書與獨立財務顧問的專業意見報送中國證監會，同時抄報派出機構，抄送證券交易所，并予公告?！ ∈召徣藢κ召徱s條件做出重大變更的，被收購公司董事會應當在3個工作日內提交董事會及獨立財務顧問就要約條件的變更情況所出具的補充意見，并予以報告、公告?！ 〉谌龡l 收購人作出提示性公告后至要約收購完成前，被收購公司除繼續從事正常的經營活動或者執行股東大會已經作出的決議外，未經股東大會批準，被收購公司董事會不得通過處置公司資產、對外投資、調整公司主要業務、擔保、貸款等方式，對公司的資產、負債、權益或者經營成果造成重大影響?！ 〉谌臈l 在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職?！ 〉谌鍡l 收購人按照本辦法規定進行要約收購的，對同一種類股票的要約價格，不得低于要約收購提示性公告日前6個月內收購人取得該種股票所支付的最高價格?！ ∫s價格低于提示性公告日前30個交易日該種股票的每日加權平均價格的算術平均值的，收購人聘請的財務顧問應當就該種股票前6個月的交易情況進行分析，說明是否存在股價被操縱、收購人是否有未披露的一致行動人、收購人前6個月取得公司股份是否存在其他支付安排、要約價格的合理性等?！ 〉谌鶙l 收購人可以采用現金、證券、現金與證券相結合等合法方式支付收購上市公司的價款。收購人聘請的財務顧問應當說明收購人具備要約收購的能力?！ ∫袁F金支付收購價款的，應當在作出要約收購提示性公告的同時，將不少于收購價款總額的20%作為履約保證金存入證券登記結算機構指定的銀行?！ ∈召徣艘宰C券支付收購價款的，應當提供該證券的發行人最近3年經審計的財務會計報告、證券估值報告，并配合被收購公司聘請的獨立財務顧問的盡職調查工作?！ ∈召徣艘栽谧C券交易所上市交易的證券支付收購價款的，應當在作出要約收購提示性公告的同時，將用于支付的全部證券交由證券登記結算機構保管，但上市公司發行新股的除外；收購人以在證券交易所上市的債券支付收購價款的，該債券的可上市交易時間應當不少于一個月；收購人以未在證券交易所上市交易的證券支付收購價款的，必須同時提供現金方式供被收購公司的股東選擇，并詳細披露相關證券的保管、送達被收購公司股東的方式和程序安排?！ 〉谌邨l 收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日；但是出現競爭要約的除外?！ ≡谑召徱s約定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約?！ 〉谌藯l 采取要約收購方式的，收購人作出公告后至收購期限屆滿前，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票?！ 〉谌艞l 收購要約提出的各項收購條件，適用于被收購公司的所有股東?！ ?收購人需要變更收購要約的，必須事先向中國證監會提出書面報告，同時抄報派出機構，抄送證券交易所和證券登記結算機構，通知被收購公司；經中國證監會批準后，予以公告?！ 〉谒氖畻l 收購要約期限屆滿前15日內，收購人不得變更收購要約；但是出現競爭要約的除外?！ 〕霈F競爭要約時，發出初始要約的收購人變更收購要約距初始要約收購期限屆滿不足15日的，應當延長收購期限，延長后的要約期應當不少于15日，不得超過最后一個競爭要約的期滿日，并按規定比例追加履約保證金；以證券支付收購價款的，應當追加相應數量的證券，交由證券登記結算機構保管?！ “l出競爭要約的收購人最遲不得晚于初始要約收購期限屆滿前15日發出要約收購的提示性公告，并應當根據本辦法第二十八條和第二十九條的規定履行報告、公告義務?！ 〉谒氖粭l 要約收購報告書所披露的基本事實發生重大變化的，收購人應當在該重大變化發生之日起2個工作日內，向中國證監會作出書面報告，同時抄報派出機構，抄送證券交易所，通知被收購公司，并予公告?！ 〉谒氖l 同意接受收購要約的股東（以下簡稱預受股東），應當委托證券公司辦理預受要約的相關手續。收購人應當委托證券公司向證券登記結算機構申請辦理預受要約股票的臨時保管。證券登記結算機構臨時保管的預受要約的股票，在要約收購期間不得轉讓?！ ∏翱钏Q預受，是指被收購公司股東同意接受要約的初步意思表示，在要約收購期限內不可撤回之前不構成承諾。在要約收購期限屆滿3個交易日前，預受股東可以委托證券公司辦理撤回預受要約的手續，證券登記結算機構根據預受要約股東的撤回申請解除對預受要約股票的臨時保管。在要約收購期限屆滿前3個交易日內，預受股東不得撤回其對要約的接受。在要約收購期限內，收購人應當每日在證券交易所網站上公告已預受收購要約的股份數量。 出現競爭要約時，接受初始要約的預受股東撤回全部或者部分預受的股份，并將撤回的股份售予競爭要約人的，應當委托證券公司辦理撤回預受初始要約的手續和預受競爭要約的相關手續?！ 〉谒氖龡l 收購期限屆滿，發出部分要約的收購人應當按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預受的股份，預受要約股份的數量超過預定收購數量時，收購人應當按照同等比例收購預受要約的股份；以終止被收購公司上市地位為目的的，收購人應當按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預受的全部股份；未取得中國證監會豁免而發出全面要約的收購人應當購買被收購公司股東預受的全部股份?！ ∈召徠谙迣脻M后3個交易日內，接受委托的證券公司應當向證券登記結算機構申請辦理股份轉讓結算、過戶登記手續，解除對超過預定收購比例的股票的臨時保管；收購人應當公告本次要約收購的結果?！ 〉谒氖臈l 收購期限屆滿，被收購公司股權分布不符合上市條件，該上市公司的股票由證券交易所依法終止上市交易。在收購行為完成前，其余仍持有被收購公司股票的股東，有權在收購報告書規定的合理期限內向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購?！ 〉谒氖鍡l 收購期限屆滿后15日內，收購人應當向中國證監會報送關于收購情況的書面報告，同時抄報派出機構，抄送證券交易所，通知被收購公司?！ 〉谒氖鶙l 除要約方式外，投資者不得在證券交易所外公開求購上市公司的股份?！ ? 第四章 協議收購 第四十七條 收購人通過協議方式在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的5%，但未超過30%的，按照本辦法第二章的規定辦理?！ ∈召徣藫碛袡嘁娴墓煞葸_到該公司已發行股份的30%時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司的股東發出全面要約或者部分要約。符合本辦法第六章規定情形的，收購人可以向中國證監會申請免除發出要約?！ ∈召徣藬M通過協議方式收購一個上市公司的股份超過30%的，超過30%的部分，應當改以要約方式進行；但符合本辦法第六章規定情形的，收購人可以向中國證監會申請免除發出要約。收購人在取得中國證監會豁免后，履行其收購協議；未取得中國證監會豁免且擬繼續履行其收購協議的，或者不申請豁免的，在履行其收購協議前，應當發出全面要約?！ 〉谒氖藯l 以協議方式收購上市公司股份超過30%，收購人擬依據本辦法第六章的規定申請豁免的，應當在與上市公司股東達成收購協議之日起3日內編制上市公司收購報告書，提交豁免申請及本辦法第五十條規定的相關文件，委托財務顧問向中國證監會、證券交易所提交書面報告，同時抄報派出機構，通知被收購公司，并公告上市公司收購報告書摘要。派出機構收到書面報告后通報上市公司所在地省級人民政府?！ ∈召徣俗匀〉弥袊C監會的豁免之日起3日內公告其收購報告書、財務顧問專業意見和律師出具的法律意見書；收購人未取得豁免的，應當自收到中國證監會的決定之日起3日內予以公告，并按照本辦法第六十一條第二款的規定辦理?！ ≈袊C監會發現收購報告書不符合法律、行政法規及相關規定的，應當及時告知收購人，收購人未糾正的，不得公告收購報告書，在公告前不得履行收購協議?！ 〉谒氖艞l 依據前條規定所作的上市公司收購報告書，須披露本辦法第二十九條第（一）項至第（六）項和第（九）項至第（十四）項規定的內容及收購協議的生效條件和付款安排?！ ∫雅妒召張蟾鏁氖召徣嗽谂吨掌?個月內，因權益變動需要再次報告、公告的，可以僅就與前次報告書不同的部分作出報告、公告；超過6個月的，應當按照本辦法第二章的規定履行報告、公告義務?！ 〉谖迨畻l 收購人進行上市公司的收購，應當向中國證監會提交以下文件： ?。ㄒ唬┲袊竦纳矸葑C明，或者在中國境內登記注冊的法人、其他組織的證明文件； ?。ǘ┗谑召徣说膶嵙蛷臉I經驗對上市公司后續發展計劃可行性的說明，收購人擬修改公司章程、改選公司董事會、改變或者調整公司主營業務的，還應當補充其具備規范運作上市公司的管理能力的說明； ?。ㄈ┦召徣思捌潢P聯方與被收購公司存在同業競爭、關聯交易的，應提供避免同業競爭等利益沖突、保持被收購公司經營獨立性的說明； ?。ㄋ模┦召徣藶榉ㄈ嘶蛘咂渌M織的，其控股股東、實際控制人最近2年未變更的說明； ?。ㄎ澹┦召徣思捌淇毓晒蓶|或實際控制人的核心企業和核心業務、關聯企業及主營業務的說明；收購人或其實際控制人為兩個或兩個以上的上市公司控股股東或實際控制人的，還應當提供其持股5%以上的上市公司以及銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構的情況說明； ?。┴攧疹檰栮P于收購人最近3年的誠信記錄、收購資金來源合法性、收購人具備履行相關承諾的能力以及相關信息披露內容真實性、準確性、完整性的核查意見；收購人成立未滿3年的，財務顧問還應當提供其控股股東或者實際控制人最近3年誠信記錄的核查意見?！ 【惩夥ㄈ嘶蛘呔惩馄渌M織進行上市公司收購的，除應當提交第一款第（二）項至第（六）項規定的文件外，還應當提交以下文件： ?。ㄒ唬┴攧疹檰柍鼍叩氖召徣朔蠈ι鲜泄具M行戰略投資的條件、具有收購上市公司的能力的核查意見； ?。ǘ┦召徣私邮苤袊痉?、仲裁管轄的聲明?！ 〉谖迨粭l 上市公司董事、監事、高級管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人或者其他組織，擬對本公司進行收購或者通過本辦法第五章規定的方式取得本公司控制權（以下簡稱管理層收購）的，該上市公司應當具備健全且運行良好的組織機構以及有效的內部控制制度，公司董事會成員中獨立董事的比例應當達到或者超過1/2。公司應當聘請具有證券、期貨從業資格的資產評估機構提供公司資產評估報告，本次收購應當經董事會非關聯董事作出決議，且取得2/3以上的獨立董事同意后，提交公司股東大會審議，經出席股東大會的非關聯股東所持表決權過半數通過。獨立董事發表意見前，應當聘請獨立財務顧問就本次收購出具專業意見，獨立董事及獨立財務顧問的意見應當一并予以公告?！ ∩鲜泄径?、監事、高級管理人員存在《公司法》第一百四十九條規定情形，或者最近3年有證券市場不良誠信記錄的，不得收購本公司?！ 〉谖迨l 以協議方式進行上市公司收購的，自簽訂收購協議起至相關股份完成過戶的期間為上市公司收購過渡期（以下簡稱過渡期）。在過渡期內，收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會，確有充分理由改選董事會的，來自收購人的董事不得超過董事會成員的1/3；被收購公司不得為收購人及其關聯方提供擔保；被收購公司不得公開發行股份募集資金，不得進行重大購買、出售資產及重大投資行為或者與收購人及其關聯方進行其他關聯交易，但收購人為挽救陷入危機或者面臨嚴重財務困難的上市公司的情形除外?！ 〉谖迨龡l 上市公司控股股東向收購人協議轉讓其所持有的上市公司股份的，應當對收購人的主體資格、誠信情況及收購意圖進行調查，并在其權益變動報告書中披露有關調查情況?！ 】毓晒蓶|及其關聯方未清償其對公司的負債，未解除公司為其負債提供的擔保，或者存在損害公司利益的其他情形的，被收購公司董事會應當對前述情形及時予以披露，并采取有效措施維護公司利益?！ 〉谖迨臈l 協議收購的相關當事人應當向證券登記結算機構申請辦理擬轉讓股份的臨時保管手續，并可以將用于支付的現金存放于證券登記結算機構指定的銀行?！ 〉谖迨鍡l 收購報告書公告后，相關當事人應當按照證券交易所和證券登記結算機構的業務規則，在證券交易所就本次股份轉讓予以確認后，憑全部轉讓款項存放于雙方認可的銀行賬戶的證明，向證券登記結算機構申請解除擬協議轉讓股票的臨時保管，并辦理過戶登記手續?！ ∈召徣宋窗匆幎男袌蟾?、公告義務，或者未按規定提出申請的，證券交易所和證券登記結算機構不予辦理股份轉讓和過戶登記手續?！ ∈召徣嗽谑召張蟾鏁婧?0日內仍未完成相關股份過戶手續的，應當立即作出公告，說明理由；在未完成相關股份過戶期間，應當每隔30日公告相關股份過戶辦理進展情況?！ ? 第五章 間接收購 第五十六條 收購人雖不是上市公司的股東，但通過投資關系、協議、其他安排導致其擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發行股份的5%未超過30%的，應當按照本辦法第二章的規定辦理?！ ∈召徣藫碛袡嘁娴墓煞莩^該公司已發行股份的30%的，應當向該公司所有股東發出全面要約；收購人預計無法在事實發生之日起30日內發出全面要約的，應當在前述30日內促使其控制的股東將所持有的上市公司股份減持至30%或者30%以下，并自減持之日起2個工作日內予以公告；其后收購人或者其控制的股東擬繼續增持的，應當采取要約方式；擬依據本辦法第六章的規定申請豁免的，應當按照本辦法第四十八條的規定辦理?！ 〉谖迨邨l 投資者雖不是上市公司的股東，但通過投資關系取得對上市公司股東的控制權，而受其支配的上市公司股東所持股份達到前條規定比例、且對該股東的資產和利潤構成重大影響的，應當按照前條規定履行報告、公告義務?！ 〉谖迨藯l 上市公司實際控制人及受其支配的股東，負有配合上市公司真實、準確、完整披露有關實際控制人發生變化的信息的義務；實際控制人及受其支配的股東拒不履行上述配合義務，導致上市公司無法履行法定信息披露義務而承擔民事、行政責任的，上市公司有權對其提起訴訟。實際控制人、控股股東指使上市公司及其有關人員不依法履行信息披露義務的，中國證監會依法進行查處?！ 〉谖迨艞l 上市公司實際控制人及受其支配的股東未履行報告、公告義務的，上市公司應當自知悉之日起立即作出報告和公告。上市公司就實際控制人發生變化的情況予以公告后，實際控制人仍未披露的，上市公司董事會應當向實際控制人和受其支配的股東查詢，必要時可以聘請財務顧問進行查詢，并將查詢情況向中國證監會、派出機構和證券交易所報告；中國證監會依法對拒不履行報告、公告義務的實際控制人進行查處?！ ∩鲜泄局嶋H控制人發生較大變化而未能將有關實際控制人的變化情況及時予以報告和公告的，中國證監會責令改正，情節嚴重的，認定上市公司負有責任的董事為不適當人選?！ 〉诹畻l 上市公司實際控制人及受其支配的股東未履行報告、公告義務，拒不履行第五十八條規定的配合義務，或者實際控制人存在不得收購上市公司情形的，上市公司董事會應當拒絕接受受實際控制人支配的股東向董事會提交的提案或者臨時議案，并向中國證監會、派出機構和證券交易所報告。中國證監會責令實際控制人改正，可以認定實際控制人通過受其支配的股東所提名的董事為不適當人選；改正前，受實際控制人支配的股東不得行使其持有股份的表決權。上市公司董事會未拒絕接受實際控制人及受其支配的股東所提出的提案的，中國證監會可以認定負有責任的董事為不適當人選?！ ? 第六章 豁免申請 第六十一條 符合本辦法第六十二條、第六十三條規定情形的，投資者及其一致行動人可以向中國證監會申請下列豁免事項： ?。ㄒ唬┟庥谝砸s收購方式增持股份； ?。ǘ┐嬖谥黧w資格、股份種類限制或者法律、行政法規、中國證監會規定的特殊情形的，可以申請免于向被收購公司的所有股東發出收購要約?！ ∥慈〉没砻獾?，投資者及其一致行動人應當在收到中國證監會通知之日起30日內將其或者其控制的股東所持有的被收購公司股份減持到30%或者30%以下；擬以要約以外的方式繼續增持股份的，應當發出全面要約?！ 〉诹l 有下列情形之一的，收購人可以向中國證監會提出免于以要約方式增持股份的申請： ?。ㄒ唬┦召徣伺c出讓人能夠證明本次轉讓未導致上市公司的實際控制人發生變化； ?。ǘ┥鲜泄久媾R嚴重財務困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準，且收購人承諾3年內不轉讓其在該公司中所擁有的權益； ?。ㄈ┙浬鲜泄竟蓶|大會非關聯股東批準，收購人取得上市公司向其發行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%，收購人承諾3年內不轉讓其擁有權益的股份，且公司股東大會同意收購人免于發出要約； ?。ㄋ模┲袊C監會為適應證券市場發展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形?！ ∈召徣藞笏偷幕砻馍暾埼募弦幎?，并且已經按照本辦法的規定履行報告、公告義務的，中國證監會予以受理；不符合規定或者未履行報告、公告義務的，中國證監會不予受理。中國證監會在受理豁免申請后20個工作日內，就收購人所申請的具體事項做出是否予以豁免的決定；取得豁免的，收購人可以繼續增持股份。 第六十三條 有下列情形之一的，當事人可以向中國證監會申請以簡易程序免除發出要約： ?。ㄒ唬┙浾蛘邍匈Y產管理部門批準進行國有資產無償劃轉、變更、合并，導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份占該公司已發行股份的比例超過30%； ?。ǘ┰谝粋€上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的30%的，自上述事實發生之日起一年后，每12個月內增加其在該公司中擁有權益的股份不超過該公司已發行股份的2%； ?。ㄈ┰谝粋€上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的50%的，繼續增加其在該公司擁有的權益不影響該公司的上市地位； ?。ㄋ模┮蛏鲜泄景凑展蓶|大會批準的確定價格向特定股東回購股份而減少股本，導致當事人在該公司中擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%； ?。ㄎ澹┳C券公司、銀行等金融機構在其經營范圍內依法從事承銷、貸款等業務導致其持有一個上市公司已發行股份超過30%，沒有實際控制該公司的行為或者意圖，并且提出在合理期限內向非關聯方轉讓相關股份的解決方案； ?。┮蚶^承導致在一個上市公司中擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%； ?。ㄆ撸┲袊C監會為適應證券市場發展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形?！ ≈袊C監會自收到符合規定的申請文件之日起5個工作日內未提出異議的，相關投資者可以向證券交易所和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續。中國證監會不同意其以簡易程序申請的，相關投資者應當按照本辦法第六十二條的規定提出申請?！ 〉诹臈l 收購人提出豁免申請的，應當聘請律師事務所等專業機構出具專業意見?！ ? 第七章 財務顧問 第六十五條 收購人聘請的財務顧問應當履行以下職責： ?。ㄒ唬κ召徣说南嚓P情況進行盡職調查； ?。ǘ召徣说囊笙蚴召徣颂峁I化服務，全面評估被收購公司的財務和經營狀況，幫助收購人分析收購所涉及的法律、財務、經營風險，就收購方案所涉及的收購價格、收購方式、支付安排等事項提出對策建議，并指導收購人按照規定的內容與格式制作申報文件； ?。ㄈκ召徣诉M行證券市場規范化運作的輔導，使收購人的董事、監事和高級管理人員熟悉有關法律、行政法規和中國證監會的規定，充分了解其應當承擔的義務和責任，督促其依法履行報告、公告和其他法定義務； ?。ㄋ模κ召徣耸欠穹媳巨k法的規定及申報文件內容的真實性、準確性、完整性進行充分核查和驗證，對收購事項客觀、公正地發表專業意見； ?。ㄎ澹┙邮苁召徣宋?，向中國證監會報送申報材料，根據中國證監會的審核意見，組織、協調收購人及其他專業機構予以答復； ?。┡c收購人簽訂協議，在收購完成后12個月內，持續督導收購人遵守法律、行政法規、中國證監會的規定、證券交易所規則、上市公司章程，依法行使股東權利，切實履行承諾或者相關約定?！ 〉诹鶙l 收購人聘請的財務顧問就本次收購出具的財務顧問報告，應當對以下事項進行說明和分析，并逐項發表明確意見： ?。ㄒ唬┦召徣司幹频纳鲜泄臼召張蟾鏁蛘咭s收購報告書所披露的內容是否真實、準確、完整； ?。ǘ┍敬问召彽哪康?； （三）收購人是否提供所有必備證明文件，根據對收購人及其控股股東、實際控制人的實力、從事的主要業務、持續經營狀況、財務狀況和誠信情況的核查，說明收購人是否具備主體資格，是否具備收購的經濟實力，是否具備規范運作上市公司的管理能力，是否需要承擔其他附加義務及是否具備履行相關義務的能力，是否存在不良誠信記錄； （四）對收購人進行證券市場規范化運作輔導的情況，其董事、監事和高級管理人員是否已經熟悉有關法律、行政法規和中國證監會的規定，充分了解應承擔的義務和責任，督促其依法履行報告、公告和其他法定義務的情況； ?。ㄎ澹┦召徣说墓蓹嗫刂平Y構及其控股股東、實際控制人支配收購人的方式； ?。┦召徣说氖召徺Y金來源及其合法性，是否存在利用本次收購的股份向銀行等金融機構質押取得融資的情形； ?。ㄆ撸┥婕笆召徣艘宰C券支付收購價款的，應當說明有關該證券發行人的信息披露是否真實、準確、完整以及該證券交易的便捷性等情況； ?。ò耍┦召徣耸欠褚呀浡男辛吮匾氖跈嗪团鷾食绦?； ?。ň牛┦欠褚褜κ召忂^渡期間保持上市公司穩定經營作出安排，該安排是否符合有關規定； ?。ㄊκ召徣颂岢龅暮罄m計劃進行分析，收購人所從事的業務與上市公司從事的業務存在同業競爭、關聯交易的，對收購人解決與上市公司同業競爭等利益沖突及保持上市公司經營獨立性的方案進行分析，說明本次收購對上市公司經營獨立性和持續發展可能產生的影響； ?。ㄊ唬┰谑召彉说纳鲜欠裨O定其他權利，是否在收購價款之外還作出其他補償安排； ?。ㄊ┦召徣思捌潢P聯方與被收購公司之間是否存在業務往來，收購人與被收購公司的董事、監事、高級管理人員是否就其未來任職安排達成某種協議或者默契； ?。ㄊ┥鲜泄驹毓晒蓶|、實際控制人及其關聯方是否存在未清償對公司的負債、未解除公司為其負債提供的擔?；蛘邠p害公司利益的其他情形；存在該等情形的，是否已提出切實可行的解決方案； ?。ㄊ模┥婕笆召徣藬M提出豁免申請的，應當說明本次收購是否屬于可以得到豁免的情形，收購人是否作出承諾及是否具備履行相關承諾的實力?！ 〉诹邨l 上市公司董事會或者獨立董事聘請的獨立財務顧問，不得同時擔任收購人的財務顧問或者與收購人的財務顧問存在關聯關系。獨立財務顧問應當根據委托進行盡職調查，對本次收購的公正性和合法性發表專業意見。獨立財務顧問報告應當對以下問題進行說明和分析，發表明確意見： ?。ㄒ唬┦召徣耸欠窬邆渲黧w資格； ?。ǘ┦召徣说膶嵙氨敬问召弻Ρ皇召徆窘洜I獨立性和持續發展可能產生的影響分析； ?。ㄈ┦召徣耸欠翊嬖诶帽皇召徆镜馁Y產或者由被收購公司為本次收購提供財務資助的情形； ?。ㄋ模┥婕耙s收購的，分析被收購公司的財務狀況，說明收購價格是否充分反映被收購公司價值，收購要約是否公平、合理，對被收購公司社會公眾股股東接受要約提出的建議； ?。ㄎ澹┥婕笆召徣艘宰C券支付收購價款的，還應當根據該證券發行人的資產、業務和盈利預測，對相關證券進行估值分析，就收購條件對被收購公司的社會公眾股股東是否公平合理、是否接受收購人提出的收購條件提出專業意見； ?。┥婕肮芾韺邮召彽?，應當對上市公司進行估值分析，就本次收購的定價依據、支付方式、收購資金來源、融資安排、還款計劃及其可行性、上市公司內部控制制度的執行情況及其有效性、上述人員及其直系親屬在最近24個月內與上市公司業務往來情況以及收購報告書披露的其他內容等進行全面核查，發表明確意見?！ 〉诹藯l 財務顧問受托向中國證監會報送申報文件，應當在財務顧問報告中作出以下承諾： ?。ㄒ唬┮寻凑找幎男斜M職調查義務，有充分理由確信所發表的專業意見與收購人申報文件的內容不存在實質性差異； ?。ǘ┮褜κ召徣松陥笪募M行核查，確信申報文件的內容與格式符合規定； ?。ㄈ┯谐浞掷碛纱_信本次收購符合法律、行政法規和中國證監會的規定，有充分理由確信收購人披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏； ?。ㄋ模┚捅敬问召徦鼍叩膶I意見已提交其內核機構審查，并獲得通過； ?。ㄎ澹┰趽呜攧疹檰柶陂g，已采取嚴格的保密措施，嚴格執行內部防火墻制度； ?。┡c收購人已訂立持續督導協議?！ 〉诹艞l 財務顧問在收購過程中和持續督導期間，應當關注被收購公司是否存在為收購人及其關聯方提供擔?；蛘呓杩畹葥p害上市公司利益的情形，發現有違法或者不當行為的，應當及時向中國證監會、派出機構和證券交易所報告?！ 〉谄呤畻l 財務顧問為履行職責，可以聘請其他專業機構協助其對收購人進行核查，但應當對收購人提供的資料和披露的信息進行獨立判斷?！ 〉谄呤粭l 自收購人公告上市公司收購報告書至收購完成后12個月內，財務顧問應當通過日常溝通、定期回訪等方式，關注上市公司的經營情況，結合被收購公司定期報告和臨時公告的披露事宜，對收購人及被收購公司履行持續督導職責： ?。ㄒ唬┒酱偈召徣思皶r辦理股權過戶手續，并依法履行報告和公告義務； ?。ǘ┒酱俸蜋z查收購人及被收購公司依法規范運作； ?。ㄈ┒酱俸蜋z查收購人履行公開承諾的情況； ?。ㄋ模┙Y合被收購公司定期報告，核查收購人落實后續計劃的情況，是否達到預期目標，實施效果是否與此前的披露內容存在較大差異，是否實現相關盈利預測或者管理層預計達到的目標； ?。ㄎ澹┥婕肮芾韺邮召彽?，核查被收購公司定期報告中披露的相關還款計劃的落實情況與事實是否一致； ?。┒酱俸蜋z查履行收購中約定的其他義務的情況?！ ≡诔掷m督導期間，財務顧問應當結合上市公司披露的季度報告、半年度報告和年度報告出具持續督導意見，并在前述定期報告披露后的15日內向派出機構報告?！ ≡诖似陂g，財務顧問發現收購人在上市公司收購報告書中披露的信息與事實不符的，應當督促收購人如實披露相關信息，并及時向中國證監會、派出機構、證券交易所報告。財務顧問解除委托合同的，應當及時向中國證監會、派出機構作出書面報告，說明無法繼續履行持續督導職責的理由，并予公告?！ ? 第八章 持續監管 第七十二條 在上市公司收購行為完成后12個月內，收購人聘請的財務顧問應當在每季度前3日內就上一季度對上市公司影響較大的投資、購買或者出售資產、關聯交易、主營業務調整以及董事、監事、高級管理人員的更換、職工安置、收購人履行承諾等情況向派出機構報告?！ ∈召徣俗缘嘏c上市公司注冊地不同的，還應當將前述情況的報告同時抄報收購人所在地的派出機構?！ 〉谄呤龡l 派出機構根據審慎監管原則，通過與承辦上市公司審計業務的會計師事務所談話、檢查財務顧問持續督導責任的落實、定期或者不定期的現場檢查等方式，在收購完成后對收購人和上市公司進行監督檢查?！ ∨沙鰴C構發現實際情況與收購人披露的內容存在重大差異的，對收購人及上市公司予以重點關注，可以責令收購人延長財務顧問的持續督導期，并依法進行查處?！ ≡诔掷m督導期間，財務顧問與收購人解除合同的，收購人應當另行聘請其他財務顧問機構履行持續督導職責?！ 〉谄呤臈l 在上市公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購完成后12個月內不得轉讓?！ ∈召徣嗽诒皇召徆局袚碛袡嘁娴墓煞菰谕粚嶋H控制人控制的不同主體之間進行轉讓不受前述12個月的限制，但應當遵守本辦法第六章的規定?！ ? 第九章 監管措施與法律責任 第七十五條 上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人，未按照本辦法的規定履行報告、公告以及其他相關義務的，中國證監會責令改正，采取監管談話、出具警示函、責令暫?；蛘咄Ｖ故召彽缺O管措施。在改正前，相關信息披露義務人不得對其持有或者實際支配的股份行使表決權?！ 〉谄呤鶙l 上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人在報告、公告等文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會責令改正，采取監管談話、出具警示函、責令暫?；蛘咄Ｖ故召彽缺O管措施。在改正前，收購人對其持有或者實際支配的股份不得行使表決權?！ 〉谄呤邨l 投資者及其一致行動人取得上市公司控制權而未按照本辦法的規定聘請財務顧問，規避法定程序和義務，變相進行上市公司的收購，或者外國投資者規避管轄的，中國證監會責令改正，采取出具警示函、責令暫?；蛘咄Ｖ故召彽缺O管措施。在改正前，收購人不得對其持有或者實際支配的股份行使表決權?！ 〉谄呤藯l 發出收購要約的收購人在收購要約期限屆滿，不按照約定支付收購價款或者購買預受股份的，自該事實發生之日起3年內不得收購上市公司，中國證監會不受理收購人及其關聯方提交的申報文件；涉嫌虛假信息披露、操縱證券市場的，中國證監會對收購人進行立案稽查，依法追究其法律責任?！ ∏翱钜幎ǖ氖召徣似刚埖呢攧疹檰枦]有充分證據表明其勤勉盡責的，中國證監會依法追究法律責任?！ 〉谄呤艞l 上市公司控股股東和實際控制人在轉讓其對公司的控制權時，未清償其對公司的負債，未解除公司為其提供的擔保，或者未對其損害公司利益的其他情形作出糾正的，中國證監會責令改正、責令暫?；蛘咄Ｖ故召徎顒??！ ”皇召徆径聲茨芤婪ú扇∮行Т胧┐偈构究毓晒蓶|、實際控制人予以糾正，或者在收購完成后未能促使收購人履行承諾、安排或者保證的，中國證監會可以認定相關董事為不適當人選?！ 〉诎耸畻l 上市公司董事未履行忠實義務和勤勉義務，利用收購謀取不當利益的，中國證監會采取監管談話、出具警示函等監管措施，可以認定為不適當人選?！ ∩鲜泄菊鲁讨猩婕肮究刂茩嗟臈l款違反法律、行政法規和本辦法規定的，中國證監會責令改正?！ 〉诎耸粭l 為上市公司收購出具資產評估報告、審計報告、法律意見書和財務顧問報告的證券服務機構或者證券公司及其專業人員，未依法履行職責的，中國證監會責令改正，采取監管談話、出具警示函等監管措施?！ 〉诎耸l 中國證監會將上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的當事人的違法行為和整改情況記入誠信檔案?！ ∵`反本辦法的規定構成證券違法行為的，依法追究法律責任?！ ? 第十章 附則 第八十三條 本辦法所稱一致行動，是指投資者通過協議、其他安排，與其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權數量的行為或者事實?！ ≡谏鲜泄镜氖召徏跋嚓P股份權益變動活動中有一致行動情形的投資者，互為一致行動人。如無相反證據，投資者有下列情形之一的，為一致行動人： ?。ㄒ唬┩顿Y者之間有股權控制關系； ?。ǘ┩顿Y者受同一主體控制； ?。ㄈ┩顿Y者的董事、監事或者高級管理人員中的主要成員，同時在另一個投資者擔任董事、監事或者高級管理人員； ?。ㄋ模┩顿Y者參股另一投資者，可以對參股公司的重大決策產生重大影響； ?。ㄎ澹┿y行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關股份提供融資安排； ?。┩顿Y者之間存在合伙、合作、聯營等其他經濟利益關系； ?。ㄆ撸┏钟型顿Y者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份； ?。ò耍┰谕顿Y者任職的董事、監事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司股份； ?。ň牛┏钟型顿Y者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份； ?。ㄊ┰谏鲜泄救温毜亩?、監事、高級管理人員及其前項所述親屬同時持有本公司股份的，或者與其自己或者其前項所述親屬直接或者間接控制的企業同時持有本公司股份； ?。ㄊ唬┥鲜泄径?、監事、高級管理人員和員工與其所控制或者委托的法人或者其他組織持有本公司股份； ?。ㄊ┩顿Y者之間具有其他關聯關系?！ ∫恢滦袆尤藨敽喜⒂嬎闫渌钟械墓煞?。投資者計算其所持有的股份，應當包括登記在其名下的股份，也包括登記在其一致行動人名下的股份?！ ⊥顿Y者認為其與他人不應被視為一致行動人的，可以向中國證監會提供相反證據?！ 〉诎耸臈l 有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權： ?。ㄒ唬┩顿Y者為上市公司持股50%以上的控股股東； ?。ǘ┩顿Y者可以實際支配上市公司股份表決權超過30%； ?。ㄈ┩顿Y者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任； ?。ㄋ模┩顿Y者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響； ?。ㄎ澹┲袊C監會認定的其他情形?！ 〉诎耸鍡l 信息披露義務人涉及計算其持股比例的，應當將其所持有的上市公司已發行的可轉換為公司股票的證券中有權轉換部分與其所持有的同一上市公司的股份合并計算，并將其持股比例與合并計算非股權類證券轉為股份后的比例相比，以二者中的較高者為準；行權期限屆滿未行權的，或者行權條件不再具備的，無需合并計算?！ ∏翱钏龆咧械妮^高者，應當按下列公式計算： ?。ㄒ唬┩顿Y者持有的股份數量／上市公司已發行股份總數 ?。ǘㄍ顿Y者持有的股份數量＋投資者持有的可轉換為公司股票的非股權類證券所對應的股份數量）／（上市公司已發行股份總數＋上市公司發行的可轉換為公司股票的非股權類證券所對應的股份總數） 第八十六條 投資者因行政劃轉、執行法院裁決、繼承、贈與等方式取得上市公司控制權的，應當按照本辦法第四章的規定履行報告、公告義務?！ 〉诎耸邨l 權益變動報告書、收購報告書、要約收購報告書、被收購公司董事會報告書、要約收購豁免申請文件等文件的內容與格式，由中國證監會另行制定?！ 〉诎耸藯l 被收購公司在境內、境外同時上市的，收購人除應當遵守本辦法及中國證監會的相關規定外，還應當遵守境外上市地的相關規定?！ 〉诎耸艞l 外國投資者收購上市公司及在上市公司中擁有的權益發生變動的，除應當遵守本辦法的規定外，還應當遵守外國投資者投資上市公司的相關規定?！ 〉诰攀畻l 本辦法自2006年 9月 1日起施行。中國證監會發布的《上市公司收購管理辦法》（證監會令第10號）、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》（證監會令第11號）、《關于要約收購涉及的被收購公司股票上市交易條件有關問題的通知》（證監公司字[2003]16號）和《關于規范上市公司實際控制權轉移行為有關問題的通知》（證監公司字[2004]1號）同時廢止?！ ?
信用陜西 | 2006/08/02
關于證券公司信息公示有關事項的通知
各證券公司： 為保護投資者的合法權益，發揮社會監督功能，提高證券市場透明度，根據《證券法》及行政法規的規定，現就證券公司信息公示有關事項通知如下： 一、本通知所稱信息公示是指證券公司通過其網站、營業場所投資者園地，以及借助中國證券業協會(以下簡稱“協會”)、上海、深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司等機構的公眾信息平臺，將證券公司及其經營性分支機構、產品、人員信息和風險提示信息，以及有利于投資者查詢、監督的其他信息，向投資者公開提示的活動?！ 《?、證券公司應當按照本通知的要求，公示公司基本情況、經營性分支機構、業務許可類型與產品、高管人員等信息；已進入風險處置程序的證券公司，應當由行使被處置證券公司法人職責的機構負責公示，填報被處置證券公司及其營業部、服務部等的相關信息；未完成信證分業的信托證券營業部的信息公示，參照本通知的有關要求執行。已進入風險處置程序、正在進行重組或重整的證券公司以及未完成信證分業的信托公司證券營業部應當按照本通知要求做好信息公示準備工作，公示實施時間另行通知?！ ∪?、證券公司應當按照本通知的要求，通過協會提供的網絡平臺(中國電信用戶填報網址：channel.sac.net.cn，中國網通用戶填報網址：cx.sac.net.cn)，進行在線填報，核對相關信息，確保填報信息的真實、準確、完整?！ ∷?、證券公司首次填報的信息，需經各證監局核對后，統一由協會進行網上公示。公示信息發生變化的，證券公司應通過協會網站在線填報、更新，由協會做必要審核后公示。涉及新產品、分支機構、營業范圍等重大信息變化的，須經證券監督管理部門確認后公示?！ ∥?、證券公司應當同時在公司網站、營業場所進行充分的風險提示和必要的信息公示。在公司網站公示的信息內容，不得少于本通知第二條要求的范圍?！ ∽C券公司在證券營業部、服務部等營業場所的投資者園地中應當設立信息公示專欄，公告本公司信息公示的詳細網址，公示本營業部已報備的客戶交易結算資金專用存款賬戶名稱、賬號及開戶行、交易席位號碼，以及投訴、服務電話、具有證券相關業務資格人員等信息?！ ∽C券公司在相關營業場所推銷集合理財等產品的，應當公示所使用的專用存款賬戶名稱、賬號及開戶行等信息?！ ×?、證券公司應當指定一名高管人員專門負責信息公示，并指定專門部門和專門人員辦理信息公示和持續更新工作?！ ∑?、證券公司對填報和公示信息的真實性、準確性、完整性負責。證券公司填報和公示的信息存在虛假、誤導性陳述或者重大遺漏的，依據《證券法》及相關法律法規嚴肅處理，追究有關單位和人員的責任?！ ?八、本通知自發布之日起施行。 二零零六年七月二十五日
信用陜西 | 2006/08/01
銀行信貸登記咨詢管理辦法（試行）
第一章 總 則 第一條 為了及時、全面反映借款人資信情況，加強金融監管，防范信貸風險，根據《中華人民共和國中國人民銀行法》等有關法律法規，制定本辦法?！ 〉诙l 銀行信貸登記咨詢是以銀行信貸登記咨詢系統為管理手段，通過對金融機構信貸業務和借款人信息登記，全面反映借款人資信情況，為金融機構提供借款人資信咨詢服務，并對金融機構和借款人的信貸行為進行監控的金融監管服務制度?！ ”巨k法所稱銀行信貸登記咨詢系統是以城市為單位，以貸款卡為借款人向金融機構辦理信貸業務的媒介，使用現代化通信和計算機網絡技術，聯結各級金融機構，全國聯網的信貸信息管理系統?！ ”巨k法所稱信貸業務，是指反映借款人使用授信情況的貸款、擔保、銀行承兌匯票、信用證、保函等業務?！ ”巨k法所稱借款人，是指向經營信貸業務的金融機構辦理信貸業務的企（事）業法人、其他經濟組織?！ ”巨k法所稱貸款卡，是指中國人民銀行發給注冊地借款人的磁條卡，是借款人憑以向各金融機構申請辦理信貸業務的資格證明?！ ”巨k法所指金融機構，是指在中華人民共和國境內依法設立和經營金融業務的機構，包括銀行、信用合作社、信托投資公司、財務公司、金融租賃公司等?！ 〉谌龡l 中國人民銀行及其分支行是實施銀行信貸登記咨詢制度的管理機關?！ 〉诙隆 ≠J款卡發放及管理 第四條 凡與金融機構發生信貸業務的借款人，應當向注冊地中國人民銀行申領貸款卡。貸款卡由借款人持有。貸款卡在全國通用?！ ∫粋€借款人可申領一張貸款卡。貸款卡編碼惟一?！ 〉谖鍡l 借款人申領貸款卡，需向中國人民銀行提交下列材料： ?。ㄒ唬镀髽I法人營業執照》或《營業執照》副本復印件并出示副本原件，《事業單位登記證》副本復印件并出示副本原件，其他借款人提供其有效證件復印件并出示原件?！ 。ǘ┓ㄈ似髽I須提供注冊資本驗資報告復印件或有關注冊資本來源的證明材料?！ 。ㄈ┓ǘù砣?、負責人或代理人的身份證明（身份證、外籍護照、回鄉證等）復印件及履歷證明材料?！ 。ㄋ模吨腥A人民共和國組織機構代碼證書》復印件并出示原件?！ 。ㄎ澹┓ㄈ似髽I領卡前上年度或上一個月資產負債表、損益表及借款分戶明細表?！ 。┲袊嗣胥y行要求的其他材料?！ 〉诹鶙l 凡借款人備齊第五條所列材料并經審驗無誤后，中國人民銀行應在五個工作日內為借款人發放貸款卡。借款人在領取貸款卡的同時應設定其貸款卡密碼。貸款卡經中國人民銀行賦予貸款卡編碼和借款人確認密碼后即生效?！ ≈袊嗣胥y行發放貸款卡時，應及時將借款人概況及法人企業主要財務指標錄入銀行信貸登記咨詢系統?！ 〉谄邨l 借款人可憑單位證明和經辦人身份證件到中國人民銀行申請貸款卡密碼修改?！ 〗杩钊税l生貸款卡遺失、損壞等情況，可憑單位證明和經辦人身份證件向中國人民銀行申請貸款卡掛失或換發。貸款卡換發后編碼不變?！ 〉诎藯l 持有貸款卡的借款人有下列情形之一者，須向中國人民銀行申請辦理變更登記： ?。ㄒ唬┙杩钊嗣Q變更； ?。ǘ┙杩钊俗∷兏?； ?。ㄈ┙杩钊朔ǘù砣?、負責人或代理人更換； ?。ㄋ模┙杩钊俗再Y本變更； ?。ㄎ澹┙杩钊私M織形式變更?！ 〉诰艞l 貸款卡實行集中年審制度。借款人必須在每年的三月至六月持貸款卡和下列材料到中國人民銀行辦理年審手續： ?。ㄒ唬┙浌ど绦姓芾聿块T年審合格的《企業法人營業執照》或《營業執照》副本復印件，并出示副本原件；事業單位和其他借款人的有效證件復印件并出示原件?！ 。ǘ┓ǘù砣?、負責人或代理人的有效身份證件（身份證、外籍護照、回鄉證等）復印件及履歷證明材料?！ 。ㄈ吨腥A人民共和國組織機構代碼證書》復印件并出示原件?！ 。ㄋ模┓ㄈ似髽I上年末資產負債表及損益表?！ ≈袊嗣胥y行對以上材料經審驗無誤后，應在五個工作日內辦理借款人貸款卡年審手續?！ 〉谑畻l 借款人發生下列情形之一者，中國人民銀行應將其所持貸款卡暫停使用： ?。ㄒ唬I業執照有效期滿或批準設立期滿； ?。ǘ┵J款卡未年審或年審不合格； ?。ㄈ┲袊嗣胥y行認為其他必須暫停的情況?！ 〉谑粭l 借款人所持貸款卡被暫停后，可憑單位證明及經辦人身份證件到中國人民銀行申請貸款卡解停。經中國人民銀行審查同意后，辦理貸款卡解停手續?！ 〉谑l 借款人有下列情形之一者，中國人民銀行應將其所持貸款卡注銷： ?。ㄒ唬┙杩钊吮恍嫫飘a； ?。ǘ┙杩钊私馍?； ?。ㄈ┙杩钊艘婪ū怀蜂N； ?。ㄋ模┙杩钊擞袊乐剡`反本辦法的行為?！ 〉谑龡l 除中國人民銀行外，任何單位或個人不得暫?；蜃N借款人的貸款卡?！ 〉谌隆 ⌒刨J登記管理 第十四條 金融機構辦理信貸業務時，應查驗借款人的貸款卡，并通過銀行信貸登記咨詢系統查詢借款人貸款卡的狀態和借款人資信情況。金融機構不得對持有被暫停、注銷貸款卡的借款人發生新的信貸業務，已發生的信貸業務可以做延續處理?！ 〗鹑跈C構查驗借款人貸款卡的時間不得超過五個工作日?！ 〉谑鍡l 金融機構對所辦理的信貸業務，應及時、完整地在銀行信貸登記咨詢系統內登錄有關要素、數據?！ χ袊嗣胥y行規定須登記的其他情況的發生、變化，金融機構應及時、完整地在銀行信貸登記咨詢系統中登錄有關要素、數據?！ 〉谑鶙l 借款人的貸款性質和風險度發生變化時，金融機構應及時在銀行信貸登記咨詢系統中對該借款人的貸款分類作相應調整?！ 〗鹑跈C構核銷呆賬貸款時，應及時在銀行信貸登記咨詢系統中作呆賬沖銷的登錄?！ 〉谑邨l 金融機構在第十五條、第十六條所規定需登記的業務發生、變化后，應在第二個工作日十二時前，將其所登錄的業務有關要素、數據及時傳送到所在城市中國人民銀行中心數據庫。金融機構在上報前應進行逐筆復核，確保數據準確無誤?！ 〉谑藯l 金融機構分設、合并等原因引起的債權轉移，應由轉讓、受讓債權的金融機構分別持有關的證明文件，報請中國人民銀行在銀行信貸登記咨詢系統中作變更處理?！ 〉谑艞l 中國人民銀行應定期組織檢查金融機構向銀行信貸登記咨詢系統報送有關要素、數據的及時性、完整性和真實性?！ 〉谒恼隆 ⌒刨J咨詢管理 第二十條 金融機構對新發生信貸業務的借款人的資信查詢，必須由借款人提供貸款卡、密碼；對已發生信貸業務的借款人的資信查詢，可通過借款人的貸款卡編碼、組織機構代碼或名稱進行?！ 〉诙粭l 金融機構除可以查詢中國人民銀行所發布的公共信息外，只能查詢與其發生或申請發生信貸業務關系的借款人的資信情況。當所有信貸業務關系解除后，金融機構不再具有對該借款人資信情況的查詢權?！ 〉诙l 金融機構通過銀行信貸登記咨詢系統查詢獲取的借款人資信情況，不得向第三方透露?！ 〉诙龡l 中國人民銀行上級行可對其轄內中國人民銀行中心數據庫中的信息進行查詢、匯總。中國人民銀行縣級支行可向上級行申請獲取有關信息。中國人民銀行上級行根據工作需要，可要求下級行上報有關信息?！ ≈袊嗣胥y行不得任意對外披露金融機構和借款人的有關信息?！ 〉谖逭隆 ∠到y安全管理 第二十四條 銀行信貸登記咨詢系統的安全管理應符合金融機構計算機信息系統安全保護工作的有關規定?！ ∪魏螁挝换騻€人不得非法進入銀行信貸登記咨詢系統?！ 〉诙鍡l 銀行信貸登記咨詢系統的軟件所有權屬于中國人民銀行。銀行信貸登記咨詢系統的軟件使用應符合中國人民銀行的有關規定，不得安裝未經中國人民銀行允許使用的軟件，并按規定定期進行病毒檢查?！ 〉诙鶙l 銀行信貸登記咨詢系統的系統管理員和操作員不得互相兼職，調離崗位前需在有關部門監督下辦理交接手續，并于脫崗后1個月方可離崗。金融機構的業務管理員、操作員和系統管理員、安全員須報中國人民銀行備案?！ 〉诙邨l 銀行信貸登記咨詢系統的操作應嚴格按中國人民銀行的有關規定進行。中國人民銀行各分支機構在正常工作時間內應保障銀行信貸登記咨詢系統的正常運行?！ 〉诙藯l 銀行信貸登記咨詢系統設備的安裝、使用應符合國家的有關規定，定期進行檢查、維護?！ 〉诙艞l 銀行信貸登記咨詢系統的數據備份工作須符合國家有關規定?！ 〉谌畻l 中國人民銀行應定期組織對銀行信貸登記咨詢系統運行、使用及管理等情況的檢查?！ 〉诹隆 ×P 則 第三十一條 金融機構有下列行為之一，由中國人民銀行責令改正，并可處以5000元以上1萬元以下罰款： ?。ㄒ唬┙鹑跈C構遺失借款人貸款卡； ?。ǘ┙鹑跈C構查驗借款人貸款卡時間超過5個工作日?！ 〉谌l 金融機構有下列行為之一，由中國人民銀行給予警告并責令改正，處以1萬元以上2萬元以下罰款；對該金融機構直接負責的主管人員和直接責任人員給予紀律處分： ?。ㄒ唬╁e誤登記上報或對錯誤登記上報內容未及時修改； ?。ǘ┪醇皶r登記、上報有關業務數據信息； ?。ㄈ┞┑腔驅β┑莾热菸醇皶r補登并上報； ?。ㄋ模┪窗匆幎ㄟM行系統安全管理?！ 〉谌龡l 金融機構有下列行為之一，由中國人民銀行給予警告并責令改正，處以1萬元以上3萬元以下罰款；對該金融機構直接負責的主管人員和直接責任人員給予紀律處分；構成犯罪的，依法追究刑事責任： ?。ㄒ唬┑怯?、上報虛假信息； ?。ǘ┪唇浿袊嗣胥y行授權，擅自擴大、變動查詢范圍； ?。ㄈ┫虻谌叫孤┙杩钊速Y信情況； ?。ㄋ模┙o無貸款卡或持無效貸款卡的借款人辦理信貸業務； ?。ㄎ澹┎粎⒓鱼y行信貸登記咨詢系統； ?。┥米韵虻谌教峁┿y行信貸登記咨詢系統應用軟件等知識產權； ?。ㄆ撸┢渌麌乐剡`反本辦法的行為?！ 〉谌臈l 金融機構對中國人民銀行處罰不服的，可依法申請復議或向人民法院起訴?！ 〉谌鍡l 中國人民銀行分支行有下列行為之一的，上級行可視情節輕重給予警告并責令改正，對直接負責的主管人員和直接責任人員給予行政處分： ?。ㄒ唬┫录壭形窗匆幎ㄏ蛏霞壭刑峁┬畔祿Y料； ?。ǘ]有及時給符合條件的申請人發放貸款卡； ?。ㄈz查和年審時占壓借款人貸款卡超過規定時間； ?。ㄋ模┪窗匆幎ㄟM行系統安全管理?！ 。ㄎ澹┬孤督杩钊嘶蚪鹑跈C構的商業秘密?！ 〉谄哒隆 「健t 第三十六條 本辦法由中國人民銀行負責解釋?！ 〉谌邨l 本辦法自發布之日起施行。
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